دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی مصوب 1396/02/12

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

مقررات مرجع:

ماده 11 قانون پولی و بانکی کشور: بانک مرکزی ایران بـه عنوان تنظیم کننده نظام پولی و اعتباری کشور موظف بـه انجام وظایف زیر میباشد:

الف - انتشار اسکناس و سکه های فلزی رایج کشور طبق مقررات این قانون.

ب - نظارت بر بانک ها و موسسات اعتباری طبق مقررات این قانون.

ج - تنظیم مقررات مربوط بـه معاملات ارزی و تعهد یا تضمین پرداخت های ارزی با تصویب شورای پول و اعتبار و همچنین نظارت بر معاملات ارزی.

د - نظارت بر معاملات طلا و تنظیم مقررات مربوط بـه این معاملات با تصویب هیات وزیران.

هـ ـ اصلاح 1358- نظارت بر صدور و ورود ارز و پول رایج ایران و تنظیم مقررات مربوط بـه آن با تصویب شورای پول و اعتبار

متن دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی:

مقدمه

ادبیات روز بانکداری، ایجاد ثبات و سلامت بانکی را در گرو استقرار شبکه امن پولی و مالی می داند کـه یکی از الزامات آن استقرار حاکمیت شرکتی در سازمانهای فعال در این عرصه است یکی از عوامل اصلی ایجاد و تقویت سلامت در نظام بانکی مدیریت ریسک، نظارت، شفافیت و ترسیم بهینه ارتباطات بین ارکان یک مؤسسه است کـه حصول بـه اهداف سازمانی را تسهیل و تضمین مینماید این مهم در گرو استقرار حاکمیت شرکتی خوب و بهینه توصیف می شود. با توجه بـه لزوم استقرار حاکمیت بهینه در مؤسسات اعتباری حداقل الزامات ناظر بر چگونگی ارتباطات بین ارکان مؤسسات و تعاملات مؤثر آن با سایر ارکان های نظارتی دستورالعمل حاضر تدوین گردیده است کـه شمای کلی حاکمیت بهینه و ارتباطات آن با مقام نظارتی در پیوستهای شماره یک و دو این دستورالعمل آمده است.

این دستورالعمل در اجرای بند «ب» از ماده (۱۱) قانون پولی و بانکی کشور و بـه منظور تقویت راهبری مؤسسه اعتباری و دستیابی بـه اهداف عملیاتی گزارش دهی مالی و رعایت قوانین و مقررات در مؤسسات اعتباری، «دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیر دولتی» کـه از این پس بـه اختصار «دستورالعمل» نامیده می شود بـه شرح زیر تدوین می گردد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل اول: تعاریف و کلیات

ماده ۱ ـ در این دستورالعمل عناوین ذیل بـه جای عبارات مربوط بـه کار میروند:

1 ـ 1 ـ بانک مرکزی: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛

2 ـ 1 ـ مؤسسه اعتباری: بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی غیر دولتی کـه با مجوز بانک مرکزی تأسیس

شده و تحت نظارت بانک مرکزی قرار دارد. در این دستورالعمل شعبه بانک خارجی نیز مؤسسه اعتباری محسوب می گردد؛

3 ـ 1 ـ شعبه بانک خارجی: واحد عملیاتی از یک بانک خارجی کـه با مجوز بانک مرکزی بـه انجام عملیات مجاز بانکی در جمهوری اسلامی ایران مبادرت مینماید؛

4 ـ 1 ـ حاکمیت شرکتی: مجموعه ای از روابط بین مدیریت هیأت مدیره سهامداران و سایر ذینفعان کـه در آن اهداف تبیین گردیده و ابزار لازم برای رسیدن بـه اهداف و نظارت بر عملکرد واحدها تعریف میشود. این ساختار نحوه تفویض اختیار و چگونگی تصمیم گیری را تعیین مینماید؛

5 ـ 1 ـ نظام کنترل داخلی: فرآیندی است کـه توسط هیأت مدیره مؤسسه اعتباری, هیأت عامل و دیگر کارکنان آن برای کسب اطمینان معقول از دستیابی بـه اهداف مربوط بـه عملیات، گزارشگری و تطبیق طراحی و مستقر شده است؛

6 ـ 1 ـ هیأت مدیره: گروهی متشکل از اشخاص حقیقی منتخب سهامداران مؤسسه اعتباری کـه مسئولیت سیاست گذاری و نظارت بر نحوه اداره، حسن اجرای قوانین و مقررات و مدیریت ریسک مؤسسه اعتباری را بر عهده دارد؛

7 ـ 1 ـ هیأت عامل: گروهی متشکل از اشخاص حقیقی کـه مسئولیت اجرای راهبردها و سیاستهای مصوب هیأت مدیره را بر عهده دارند؛

8 ـ 1 ـ عضو غیراجرایی هیأت مدیره: عضو هیأت مدیره ای است کـه فاقد هرگونه سمت مدیریت اجرایی در مؤسسه اعتباری، بـه استثنای عضویت در کمیته های تخصصی هیأت مدیره موضوع این دستورالعمل میباشد؛

9 ـ 1 ـ عضو اجرایی هیأت مدیره: عضو هیأت مدیره ای کـه دارای سمت مدیریتی و اجرایی در مؤسسه

اعتباری میباشد؛

10 ـ 1 ـ مدیر ارشد ریسک: مسئول انجام امور مربوط بـه شناسایی، تجزیه و تحلیل و کاهش اثرات ریسک مؤسسه اعتباری است؛

11 ـ 1 ـ تضاد منافع: هر گونه تضاد میان منافع مؤسسه اعتباری سهامداران یا منافع مشتریان با منافع هیأت مدیره و هیأت عامل، بـه نحوی کـه دستیابی بـه هر یک مستلزم چشم پوشی از تمام یا بخشی از دیگری باشد؛

12 ـ 1 ـ کارکنان: افرادی نظیر هیأت مدیره هیأت عامل و سایر مستخدمین مؤسسه اعتباری که بر اساس ضوابط و مقررات مربوط، بـه موجب حکم و یا قرارداد مقام صلاحیت دار در مؤسسه اعتباری بـه خدمت پذیرفته می شوند؛

13 ـ 1 ـ واحد وابسته: شخص حقوقی کـه مؤسسه اعتباری در آن نفوذ قابل ملاحظه داشته یا حداقل ۲۰ درصد و حداکثر ۵۰ درصد سهام یا سرمایه دارای حق رأی آن بـه طور مستقیم و یا غیر مستقیم متعلق بـه مؤسسه اعتباری است؛

14 ـ 1 ـ نفوذ قابل ملاحظه: توانایی تأثیرگذاری در تصمیم گیریهای مربوط بـه سیاست های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری، ولی نه در حد کنترل یا کنترل مشترک سیاستهای مزبور؛

15 ـ 1 ـ واحد تابعه: شخص حقوقی کـه تحت کنترل مؤسسه اعتباری بوده یا بیش از ۵۰ درصد سهام و یا سرمایه دارای حق رأی آن بـه طور مستقیم و یا غیر مستقیم متعلق بـه مؤسسه اعتباری است؛

16 ـ 1 ـ اشخاص مرتبط: اشخاص حقیقی و حقوقی هستند کـه بـه نحوی از انحاء نظیر داشتن روابط شخصی مالکیتی مدیریتی و نظارتی بتوانند بـه طور مستقیم و یا غیر مستقیم بر تصمیم گیریهای مؤسسه اعتباری اعمال کنترل نموده و یا نفوذ قابل ملاحظه ای داشته باشند بـه گونه ای کـه مؤسسه اعتباری را تبدیل بـه منبع تأمین مالی ترجیحی خود نموده و بدین ترتیب منافع مؤسسه اعتباری تحت الشعاع منافع اشخاص مذکور قرار گیرد.

17 ـ 1 ـ کنترل: توانایی راهبری سیاستهای مالی و عملیاتی یک واحد تجاری بـه منظور کسب منافع از فعالیت های آن؛

18 ـ 1 ـ بیانیه ریسک پذیری: بیانیه کمی و کیفی در خصوص سطح کلی و انواع ریسک هایی کـه یک مؤسسه اعتباری در مسیر دستیابی بـه اهداف خود تمایل بـه پذیرش یا اجتناب از آن دارد؛

19 ـ 1 ـ فرهنگ ریسک: نگرشها، رفتارها و هنجارهای مؤسسه اعتباری در خصوص آگاهی از ریسک، ریسک پذیری و مدیریت ریسک می باشد کـه بر تصمیمات مدیریت و کارکنان و نحوه نگرش آنها و مواجهه با ریسک تأثیر گذار است؛

20 ـ 1 ـ ریسک پذیری: سطح کلی و انواع ریسکی کـه مؤسسه اعتباری با توجه بـه ظرفیت ریسک خود در مسیر دستیابی بـه اهداف راهبردی و برنامههای کسب و کار مؤسسه اعتباری، مایل بـه پذیرش آن بوده و از قبل در خصوص آن تصمیم گیری نموده است؛

21 ـ 1 ـ ظرفیت ریسک: حداکثر میزان ریسکی کـه مؤسسه اعتباری با توجه بـه سرمایه پایه، مدیریت ریسک اقدامات کنترلی خود و همچنین حدود نظارتی قادر بـه پذیرفتن آن است؛

22 ـ 1 ـ مدیریت ریسک: فرآیند شناسایی، ارزیابی، تجزیه و تحلیل و نحوه مواجهه مناسب با ریسک های عمده ای کـه تأثیرات نامطلوبی بر دستیابی بـه اهداف مؤسسه اعتباری دارند و نظارت مستمر بر آنها؛

23 ـ 1 ـ وظیفه مراقبت: التزام اعضای هیأت مدیره بـه رفتار آگاهانه و محتاطانه در تصمیم گیری ها و اطمینان از صحت اجرای استراتژی ها، خط مشی ها و سیاستهای مؤسسه اعتباری؛

24 ـ 1 ـ وظیفه وفاداری: وفاداری اعضای هیأت مدیره بـه منافع مؤسسه اعتباری و تمامی ذینفعان آن.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل دوم ـ مسئولیت های کلی هیأت مدیره

ماده ۲ ـ هیأت مدیره مسئول تمامی امور مؤسسه اعتباری مشتمل بر تصویب و نظارت بر اجرای اهداف راهبردی، تدوین چارچوب، حاکمیتی، فرهنگ سازمانی و نیز نظارت بر عملکرد هیأت عامل می باشد. دراجرای این مسئولیت از جمله اختیارات هیأت مدیره عبارتند از:

1 ـ 2 ـ هدف گذاری و تعیین راهبردهای کسب و کار مؤسسه اعتباری و نظارت بر آنها؛

2 ـ 2 ـ ایجاد ارزشها و ارتقای فرهنگ سازمانی؛

3 ـ 2 ـ مسئولیت نهایی در خصوص سلامت مالی بر اساس دستورالعمل های ذیربط و راهبرد کسب و کار، تصمیمات مهم منابع انسانی، ساختار و رویه های اجرایی داخلی، مدیریت ریسک، رعایت اجرای ضوابط و مقررات در مؤسسه اعتباری؛

4 ـ 2 ـ ایجاد ساختار سازمانی بـه نحوی کـه هیأت مدیره و هیأت عامل را در انجام مسئولیت ها قادر و تصمیم گیری و حاکمیت مناسب را در مؤسسه اعتباری تسهیل نماید در ساختار سازمانی مزبور باید مسئولیتها و اختیارات هیأت مدیره هیأت عامل و سایر واحدهای مسئول تبیین گردد؛

5 ـ 2 ـ پایبندی بـه وظایف مراقبت و وفاداری؛

6 ـ 2 ـ تصویب و نظارت بر اجرای فرآیند ارزیابی کفایت سرمایه، برنامه های نقدینگی و سرمایه، خط مشی های رعایت قوانین و مقررات و نظام کنترل داخلی مؤسسه اعتباری؛

7 ـ 2 ـ نظارت بر اجرای چارچوب مناسب حاکمیتی مؤسسه اعتباری؛

8 ـ 2 ـ تعیین و نظارت بر رعایت بیانیه ریسک پذیری سیاست ها و حدود ریسک؛

9 ـ 2 ـ نظارت بر طراحی و اجرای نظام جبران خدمات کارکنان مؤسسه اعتباری و اطمینان از این که این نظام با ریسک پذیری مؤسسه اعتباری هم راستا است؛

10 ـ 2 ـ اطمینان از این کـه مبادلات با اشخاص مرتبط مطابق با رویه معمول در خصوص سایر مشتریان مؤسسه اعتباری (اشخاص غیر مرتبط) می باشد؛

11 ـ 2 ـ ارزیابی دوره ای چارچوب حاکمیتی بـه منظور حفظ آمادگی مؤسسه اعتباری در مواجهه مناسب با تغییرات در اندازه و حوزه فعالیت راهبرد کسب و کار و الزامات مقرراتی؛

12 ـ 2 ـ صیانت از حقوق قانونی سپرده گذاران سهامداران و سایر ذی نفعان مؤسسه اعتباری؛

13 ـ 2 ـ برقراری، حفظ و ارتقای ارتباط مستمر و مؤثر با بانک مرکزی؛

14 ـ 2 ـ اتخاذ تصمیم مناسب در مواقع بروز تضاد منافع؛

15 ـ 2 ـ توسعه و ارتقای سطح دانش و تخصص، متناسب با گسترش عملیات مؤسسه اعتباری و پیچیدگی عملیات آن

16 ـ 2 ـ توسعه و ارتقای دانش هیأت عامل از طریق تدارک برنامههای آموزشی در زمینه های مالی مقرراتی و ریسک های مرتبط بـه طور منظم و دوره ای؛

17 ـ 2 ـ سایر مسئولیت ها و تکالیفی کـه بـه موجب قوانین و مقررات بالا دستی، مفاد این دستورالعمل و سایر ضوابط ابلاغی از سوی بانک مرکزی بر عهده هیأت مدیره می باشد.

تبصره ــ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری میتواند در صورت صلاحدید بخشی از اختیارات خود مندرج در این ماده را تفویض نماید. تفویض مسئولیتها و تکالیف هیأت مدیره نافی مسئولیت کلی هیأت مدیره در قبال مؤسسه اعتباری نمی باشد.

ماده ۳ ـ بـه منظور ترویج فرهنگ سازمانی فراهم کردن محیط رفتاری مناسب و تعیین بایدها و نبایدهای اخلاقی، هیأت مدیره مؤسسه اعتباری دارای مسئولیتها و تکالیف زیر است:

1 ـ 3 ـ تدوین و تصویب منشور اخلاقی برای اعضای هیأت مدیره هیأت عامل، سایر کارکنان و پایبندی بـه آن؛

2 ـ 3 ـ ارتقای سطح آشنایی کارکنان با مفاهیم ریسک بـه نحوی کـه آنها در چارچوب ریسک پذیری تعیین شده توسط مؤسسه اعتباری اقدام نموده و از انجام عملیات مؤسسه اعتباری در چارچوب تعیین شده برای ریسک اطمینان حاصل نمایند؛

3 ـ 3 ـ ایجاد و حمایت از رفتار حرفه ای در سطوح مختلف شغلی مؤسسه اعتباری؛

4 ـ 3 ـ تدوین و تصویب اصول انضباط کاری و آگاه سازی هیأت عامل و کارکنان از تبعات ناشی از تخطی از آن؛

5 ـ 3 ـ تبیین رفتارهای غیرقابل قبول نظیر گزارش مالی نادرست، پولشویی، کلاهبرداری، رشوه گیری، فساد و نقض حقوق مشتری کـه منجر بـه «ریسک شهرت» و یا هرگونه فعالیت غیرقانونی و نامناسب می شود؛

6 ـ 3 ـ تشویق بـه انتقاد بـه هنگام و گفتگوی صریح و انتقال مشکلات بـه سطوح بالای مؤسسه اعتباری از طریق ایجاد خط ارتباط اضطراری مستقیم با مدیریت؛

7 ـ 3 ـ تعیین سیاستها و فرآیندهای مناسب بـه منظور تشویق کارکنان بـه گزارش فعالیتهای غیرقانونی، مغایر با اصول اخلاقی و مشکوک با حفظ محرمانگی و بدون نگرانی در خصوص اقدام تلافی جویانه؛

8 ـ 3 ـ ایجاد امکان ارتباط مستقیم و غیر مستقیم سایر کارکنان با هیأت مدیره (به عنوان مثال، از طریق حسابرس مستقل و یا از طریق بازرس مستقل از سلسله مراتب اداری)؛

9 ـ 3 ـ تعیین مرجع رسیدگی بـه فعالیتهای غیرقانونی و مغایر با اصول اخلاقی کارکنان؛

ماده ۴ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری در خصوص ریسک پذیری مدیریت و کنترل آن دارای مسئولیت ها و تکالیف زیر می باشد.

1 ـ 4 ـ تدوین و تصویب بیانیه ریسک پذیری مشتمل بر ملاحظات کمی و کیفی ریسک، سطح و نوع ریسک فردی و جمعی قابل قبول در چارچوب ظرفیت ریسک مؤسسه اعتباری و حدود ریسک؛

2 ـ 4 ـ اطمینان از استقرار مدیریت ریسک اثربخش و تعیین مسئولیتهای هیأت مدیره هیأت عامل و کارکنان در آن؛

3 ـ 4 ـ اطمینان از ایجاد رابطه متقابل مؤثر میان هیأت مدیره، هیأت عامل، مدیریت ریسک و مسئول ارشد ریسک؛

4 ـ 4 ـ اطمینان از طراحی چارچوب سازمانی ریسک در سه سطح واحد مدیریت ریسک، کمیته مدیریت ریسک و واحد حسابرس داخلی بـه گونه ای کـه هر یک از سطح ها از سطح قبلی مستقل بوده و در آن مسئولیت ها اختیارات و پاسخگویی هر سطح بـه خوبی تعریف شده باشد؛

5 ـ 4 ـ تدوین خط مشی های مناسب بـه منظور ارتقای فرهنگ ریسک مؤسسه اعتباری.

ماده ۵ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری در خصوص نظارت بر هیأت عامل دارای مسئولیتهای زیر میباشد:

1 ـ 5 ـ انتخاب و تأیید مدیرعامل و تأیید قائم مقام مدیر عامل و سایر اعضای هیأت عامل مؤسسه اعتباری کـه توسط مدیر عامل معرفی می شوند؛

2 ـ 5 ـ نظارت بر عملکرد هیأت عامل با توجه بـه راهبرد و سیاستهای تصویب شده هیأت مدیره از جمله سیاست ریسک پذیری مؤسسه اعتباری؛

3 ـ 5 ـ ارتباط مستمر و منظم با هیأت عامل؛

4 ـ 5 ـ طرح سؤال از مدیر عامل و سایر اعضای هیأت عامل و بررسی دقیق اطلاعات و توضیحات ارایه شده توسط هیأت عامل؛

5 ـ 5 ـ تصویب ضوابط مناسب پرداخت پاداش بـه هیأت عامل متناسب با اهداف و راهبرد بلندمدت سلامت مالی مؤسسه اعتباری و کسب اطمینان از رعایت آن؛

6 ـ 5 ـ اطمینان از این کـه دانش و کاردانی هیأت عامل متناسب با ماهیت کسب و کار مؤسسه اعتباری و وضعیت ریسک مؤسسه اعتباری باشد؛

7 ـ 5 ـ اطمینان از این کـه برنامههای مناسب جهت جایگزینی سمت های هیأت عامل مؤسسه اعتباری وجود دارد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل سوم: ویژگیها و ترکیب هیأت مدیره

ماده ۶ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید متشکل از اشخاص حقیقی با صلاحیت و دارای تخصص در زمینه امور پولی و بانکی و بازار سرمایه باشد.

ماده ۷ ـ تعداد، دانش و تخصص اعضای هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید متناسب با اندازه، پیچیدگی عملیات و ریسک مؤسسه اعتباری باشد.

ماده ۸ ـ فرآیند نامزدی، انتخاب و جانشینی اعضای هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید بـه صورت شفاف و مکتوب بوده و پس از تصویب مجمع عمومی مبنای عمل قرار گیرد.

ماده ۹ ـ اعضای هیأت مدیره باید دارای استقلال رأی حسن شهرت و سابقه و نیز زمان کافی جهت انجام

مسئولیت های محوله باشند.

ماده ۱۰ ـ مؤسسه اعتباری در راستای آگاه سازی و ارتقای دانش اعضای هیأت مدیره موظف است همه ساله برنامه های آموزشی منظم و دوره ای در زمینه های مالی، مقرراتی و ریسک های مرتبط تدارک و بـه اجرا گذارد.

ماده ۱۱ ـ تلاش جهت تأمین منافع شخص و یا اشخاص خاص توسط اعضای هیأت مدیره ممنوع می باشد.

ماده ۱۲ ـ اکثر اعضای هیأت مدیره باید عضو غیر اجرایی هیأت مدیره باشند.

ماده ۱۳ ـ عضو هیأت مدیره مؤسسه اعتباری نمی تواند همزمان عضو هیأت مدیره سایر مؤسسات اعتباری (اعم از دولتی و غیردولتی) و واحدهای تابعه و وابسته آنها باشد.

ماده ۱۴ ـ عضو اجرایی هیأت مدیره مؤسسه اعتباری نمی تواند همزمان عضو هیأت مدیره واحدهای تابعه و وابسته بوده و یا در آنها سمت اجرایی و مدیریتی داشته باشد.

ماده ۱۵ ـ عضو غیر اجرایی هیأت مدیره مؤسسه اعتباری نمی تواند همزمان عضو اجرایی هیأت مدیره واحدهای تابعه و وابسته بوده و یا در آنها سمت اجرایی و مدیریتی داشته باشد.

ماده ۱۶ ـ حقوق، مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره در چارچوب قوانین و مقررات مربوط، توسط مجمع عمومی عادی مؤسسه اعتباری تعیین می شود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل چهارم: ساختار و عملکرد هیأت مدیره

ماده ۱۷ ـ ساختار هیأت مدیره باید بـه نحوی طراحی گردد کـه با توجه بـه اندازه مؤسسه اعتباری، پیچیدگی فعالیت های آن و کمیته های مورد نیاز، وظایف و تکالیف محوله بـه نحو مطلوب انجام شود.

ماده ۱۸ ـ ضوابط مربوط بـه مسئولیتها و تکالیف سطوح مختلف مؤسسه اعتباری باید توسط هیأت مدیره تصویب و در مقاطع معین بـه روز رسانی شود.

ماده ۱۹ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید بـه صورت سالانه عملکرد کلی هیأت مدیره، هر یک از اعضا و کمیته های مربوط از طریق خودارزیابی و یا بکارگیری کارشناسان مستقلی کـه دارای رابطه سازمانی با مؤسسه اعتباری نبوده و یا منافعی در آن ندارند، مورد ارزیابی قرار دهد.

ماده ۲۰ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید موارد زیر را در راستای بهبود ساختار خود انجام داده پیشنهادهای خود را بـه مراجع ذی صلاح ارایه نماید:

1 ـ 20 ـ بازنگری ادواری ساختار، اندازه و ترکیب هیأت مدیره؛

2 ـ 20 ـ ارزیابی صلاحیت هر یک از اعضای هیأت مدیره بـه صورت سالانه در چارچوب ماده (۱۹)؛

3 ـ 20 ـ ارزیابی میزان پاسخگویی هر یک از اعضا نسبت بـه عملکرد خود در قبال هیأت مدیره؛

4 ـ 20 ـ ارزیابی میزان اثر بخشی شیوه ها و رویه های حاکمیتی و در صورت لزوم اعمال اصلاحات تغییرات مورد نیاز

ماده ۲۱ ـ مستندات مربوط بـه هر یک از جلسات برگزار شده توسط هیأت مدیره اعم از دستور جلسه، صورت جلسه پیشنهادها و تصمیم های متخذه باید بـه نحو مناسب نگهداری و در مواقع لزوم در اختیار بازرسان بانک مرکزی قرار گیرد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل پنجم: نقش رئیس هیأت مدیره

ماده ۲۲ ـ رئیس هیأت مدیره باید عضو غیر اجرایی هیأت مدیره و دارای سوابق تجربی، صلاحیت و شایستگی های لازم برای انجام مسئولیت های محوله باشد.

ماده ۲۳ ـ رئیس هیأت مدیره نباید در هیچ یک از کمیته های هیأت مدیره عضویت داشته باشد.

ماده ۲۴ ـ رئیس هیأت مدیره باید سازوکاری را اتخاذ نماید کـه اطمینان حاصل گردد کـه بر اساس آن

تصمیمات هیأت مدیره بر مبانی درست و بر اساس اطلاعات صحیح اخذ شود.

فصل ششم: کمیته های هیأت مدیره

ماده ۲۵ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است بـه منظور انجام صحیح و دقیق وظایف خود، کمیته های تخصصی لازم را وفق مفاد این دستورالعمل ایجاد نماید.

ماده ۲۶ ـ کمیته های هیأت مدیره با تأیید اکثریت اعضای هیأت مدیره تشکیل شده و تعداد اعضای آن بـه تناسب عواملی همچون ساختار سازمانی و تعداد اعضای هیأت مدیره مؤسسه اعتباری، ماهیت و موضوع فعالیت و وضعیت ریسک های آن مؤسسه تعیین می گردند.

ماده ۲۷ ـ هر یک از کمیته ها باید دارای شیوه نامه مصوب هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باشــد کـه حداقل در آن اهداف، خط مشی ها، وظایف حدود اختیارات و مسئولیت ها نحوه ارایه گزارش بـه هیأت مدیره تعداد و شرایط احراز صلاحیت اعضا و رئیس کمیته و نحوه برگزاری جلسات مشخص شده باشد.

ماده ۲۸ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است سازوکاری فراهم نماید کـه اعضای هر یک از کمیته های هیأت مدیره بـه صورت ادواری و یا موردی جابجا شوند.

ماده ۲۹ ـ مستندات مربوط بـه هر یک از جلسات برگزار شده توسط کمیته ها اعم از دستور جلسه، صورت جلسه، پیشنهادها و تصمیمهای متخذه باید بـه نحو مناسب نگهداری شود.

ماده ۳۰ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف بـه ایجاد کمیته حسابرسی، کمیته ریسک و کمیته رعایت قوانین و مقررات (تطبیق) مطابق با آخرین ضوابط ابلاغی بانک مرکزی در رابطه با نظام مؤثر کنترل داخلی مؤسسات اعتباری می باشد.

ماده ۳۱ ـ انتصاب اعضای کمیته ریسک، کمیته حسابرسی و کمیته رعایت قوانین و مقررات (تطبیق) منوط بـه تأیید صلاحیت آنها از جانب بانک مرکزی است عزل اعضای کمیته های مذکور نیز مستلزم موافقت قبلی بانک مرکزی است.

ماده ۳۲ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری مکلف بـه ایجاد کمیته جبران خدمات می باشد کمیته جبران خدمات باید بر طراحی و اجرای نظام حقوق و مزایا در مؤسسه اعتباری نظارت نماید تا اطمینان یابد کـه نظام جبران خدمات با کسب و کار بلندمدت شرایط و محیط کار مؤسسه اعتباری سازگار بوده و با الزامات قانونی و مقرراتی مطابقت دارد.

ماده ۳۳ ـ کمیته جبران خدمات باید نسبت بـه استقرار نظام جبران خدمات عادلانه مشتمل بر رویه ها سیاست ها و مشوق های جبران خدمات در مؤسسه اعتباری اقدام نماید.

ماده ۳۴ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری میتواند علاوه بر کمیته های تخصصی موضوع این دستورالعمل، عنداللزوم نسبت بـه تشکیل کمیته هایی نظیر کمیته انتصابات، کمیته اعتباری و کمیته سرمایه گذاری اقدام نماید.

تضاد منافع

ماده ۳۵ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید بـه منظور مدیریت تضاد منافع (شامل شناسایی، فرآیند : گزارش دهی) سیاستها و خط مشیهای لازم را تدوین و پیاده سازی نماید این سیاستها باید بـه طور مستمر بازنگری شده توسعه یافته و مورد پایش قرار گیرند سیاستهای مذکور شامل حداقل موارد زیر است

1 ـ 35 ـ بیان مصادیق تضاد منافعی کـه هیأت مدیره و هیأت عامل با آن مواجه می شوند؛

2 ـ 35 ـ منع اعضای هیأت مدیره و هیأت عامل از تصویب و انجام فعالیت هایی کـه ممکن اســت بـه تضاد منافع منجر شود؛

3 ـ 35 ـ تصویب فرآیند انجام کار و الزام هیأت مدیره و هیأت عامل بـه رعایت آن قبل از مبادرت بـه انجام هر فعالیت بـه نحوی کـه اطمینان حاصل شود، فعالیت مذکور موجب تضاد منافع نمی شود؛

4 ـ 35 ـ موظف کردن اعضای هیأت مدیره و هیأت عامل بـه افشای هر موضوعی کـه موجب تضاد منافع شده و یا خواهد شد؛

5 ـ 35 ـ تدوین دستورالعمل های احتیاطی داخلی برای انجام معاملات با اشخاص وابسته منطبق بـا

ضوابط ابلاغی از سوی بانک مرکزی؛

6 ـ 35 ـ تدوین شیوه های مناسب افشای عمومی سیاست ها و خط مشی های مدیریت تضاد منافع به

ذینفعان و ناظران.

ماده ۳۶ ـ در مواقعی کـه ایجاد تضاد منافع قابل پیشگیری نیست، هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است فرآیندی را بـه منظور مدیریت صحیح آن و جلوگیری از ضرر و زیان مؤسسه اعتباری پیش بینی و جزئیات آن را بـه طور کامل افشا نماید.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل هفتم: هیأت عامل مؤسسه اعتباری

ماده ۳۷ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری مکلف است وظایف مدیریتی خود را تحت نظارت هیأت مدیره و هم سو با راهبردها و سیاست های مصوب آن انجام دهد.

ماده ۳۸ ـ مدیریت اثربخش مؤسسه اعتباری بر عهده هیأت عامل بوده و در این خصوص مکلف بـه پاسخگویی به هیأت مدیره میباشد.

ماده ۳۹ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظفند رویه های تصمیم گیری و انجام کار را بـه شیوه ای شفاف طراحی و تدوین و در دسترس کارکنان ذی ربط سطوح مختلف مؤسسه اعتباری قرار دهد.

ماده ۴۰ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری مکلف است رویه های مدیریتی مؤسسه اعتباری را بـه گونه ای طرح ریزی نماید کـه امکان پاسخگویی و شفافیت در قبال وظایف تفویض شده برای تمامی کارکنان فراهم گردد.

ماده ۴۱ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظف است بـه منظور مدیریت ریسک های مالی و غیرمالی، بر اساس رهنمودهای هیأت مدیره و منطبق با قوانین و مقررات و سیاستهای داخلی مؤسسه اعتباری، سیستمها، فرآیندها و کنترل های لازم را بکار گیرد.

ماده ۴۲ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری مکلف است با آگاهی کامل از شرح وظایف مدیریت ریسک، حسابرسی، رعایت قوانین و مقررات و کنترل داخلی بـه منظور حفظ استقلال آنها از مداخله در انجام چنین وظایفی خودداری نماید.

ماده ۴۳ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظف است تمامی اطلاعات مورد نیاز برای انجام وظایف هیأت مدیره شامل اطلاعات مرتبط با نظارت بر عملکرد هیأت عامل را تهیه نماید.

ماده ۴۴ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری مکلف است بـه صورت منظم هیأت مدیره را از اهم موضوع های مؤسسه اعتباری از قبیل انحراف از راهبرد کسب و کار و ریسک پذیری وضعیت مالی و عملکرد مؤسسه اعتباری، نقض حدود مقرر ریسک ها نقض قوانین و مقررات ضعف نظام کنترل داخلی و همچنین ملاحظات حقوقی و مقرراتی آگاه نماید.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل هشتم: التزام بـه احکام و اصول شریعت

ماده ۴۵ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است بـه منظور حصول اطمینان از انطباق محصولات، عملیات و فعالیتهای مؤسسه اعتباری با اصول و موازین شرعی مطابق با آخرین ضوابط ابلاغی بانک مرکزی، سازوکارهای لازم را جهت پایش تمامی فرآیندهای مربوط بـه ارایه محصول و خدمت فراهم نماید.

ماده ۴۶ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری میتواند بـه منظور نیل بـه اهداف مندرج در ماده قبل، از خدمات مشاوران متخصص در امور شریعت استفاده نماید مشاوران منتخب مؤسسه اعتباری باید از تخصص کافی و لازم در مسایل پولی و بانکی بهره مند باشند.

ماده ۴۷ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف بـه استقرار سازوکاری مناسب جهت شناسایی و پیشگیری از انجام عملیات و فرآیندهای صوری در سطوح مختلف مؤسسه اعتباری می باشد. سازوکار مزبور باید بـه نحوی باشد کـه تمامی مراحل عقد قرارداد بین مؤسسه اعتباری و مشتریان را پایش و در مقاطع زمانی معین مورد بازنگری قرار گیرد.

ماده ۴۸ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است بـه منظور حصول اطمینان از انطباق نحوه محاسبه و تقسیم سود مشاع با موازین شرعی، سازوکارهای لازم را مطابق با آخرین ضوابط ابلاغی بانک مرکزی فراهم نماید.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل نهم: حاکمیت شرکتی در ساختارهای گروهی

ماده ۴۹ ـ در صورتی کـه مؤسسه اعتباری بـه عنوان شرکت مادر دارای واحدهای تابعه باشد، مسئولیت کلی گروه با هیأت مدیره مؤسسه اعتباری است. هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید از وجود چارچوب حاکمیتی روشن و متناسب با ساختار، کسب وکار و ریسک های گروه و هر یک از واحدهای تابعه اطمینان داشته باشد.

ماده ۵۰ ـ در ساختار گروهی هیأت مدیره مؤسسه اعتباری بـه منظور انجام نظارت مناسب بر واحدهای تابعه دارای مسئولیت ها و تکالیف زیر می باشد:

1 ـ 50 ـ اطمینان از وجود یک ساختار گروهی و چارچوب حاکمیتی با تعریف روشن نقش ها و مسئولیت ها بـه تفکیک مؤسسه اعتباری و واحدهای تابعه عضو گروه؛

2 ـ 50 ـ اطمینان از وجود ساختار مناسب هیأت مدیره و هیأت عامل برای هر یک از واحدهای تابعه با توجه نحوه کسب وکار و ریسک های متفاوت آنها؛

3 ـ 50 ـ ارزیابی چارچوب حاکمیت شرکتی گروه از منظر کفایت سیاست ها، فرآیندها، کنترل ها و شناسایی ریسک هایی کـه ناشی از فعالیت و ساختارهای گروه می باشد؛

4 ـ 50 ـ اطمینان از وجود فرآیندها و کنترلهای مناسب جهت شناسایی و توجه بـه تضاد منافع بالقوه در درون گروه؛

5 ـ 50 ـ تصویب سیاست ها و راهبردهای مناسب در خصوص ایجاد ساختارهای جدید و اطمینان از این کـه ساختارهای مذکور با سیاست ها و منافع گروه سازگار است؛

6 ـ 50 ـ اطمینان از این کـه نظام مؤثری جهت تسهیل تبادل اطلاعات میان اعضای مختلف گروه به منظور مدیریت ریسک های اعضا و گروه وجود دارد؛

7 ـ 50 ـ نظارت مؤثر و کافی بر رعایت قوانین و مقررات توسط واحدهای تابعه؛

8 ـ 50 ـ داشتن ارتباط مؤثر با مقام ناظر مؤسسه اعتباری و با مقام ناظر واحدهای تابعه بـه طور مستقیم و یا از طریق هیأت مدیره واحد تابعه.

ماده ۵۱ ـ اهداف راهبردی چارچوب مدیریت ریسک، ارزشهای سازمانی و اصول حاکمیت شرکتی مؤسسه

اعتباری و گروه باید با هم سازگار باشد.

ماده ۵۲ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید سیاست های گروه را با رعایت قوانین مربوط و ضوابط و مقررات

ابلاغی بانک مرکزی تدوین نماید.

ماده ۵۳ ـ هیأت مدیره و هیأت عامل مؤسسه اعتباری بـه منظور شناخت و انجام اقدام مناسب در جهت مدیریت چالشهای ناشی از ساختارهای پیچیده و مبهم گروه باید اقدامات زیر را انجام دهند.

1 ـ 53 ـ ایجاد فرآیندی متمرکز بـه منظور اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس شرکتهای جدید بر اساس ضوابط تأسیس شامل توانایی در نظارت، گزارشگری مالی، حاکمیت و سایر الزامات؛

2 ـ 53 ـ جلوگیری از ایجاد ساختارهای پیچیده غیرضروری و یا تأسیس شرکت های غیرلازم؛

3 ـ 53 ـ تدوین سیاستها، رویه ها و فرآیندهای مناسب و پایش و بازبینی مستمر آنها بـه منظور بررسی کامل ،اهداف ریسکهای متقابل ناشی از تعامل بین اعضای گروه و قابلیت مؤسسه اعتباری در مدیریت این ریسک ها، قبل از ایجاد ساختارهای جدید و آغاز فعالیت های مشترک؛

4 ـ 53 ـ ایجاد رویه ها و فرآیندهای مناسب بـه منظور شناسایی و مدیریت تمامی ریسکهای با اهمیت ناشی از ساختارهای پیچیده و مبهم؛

5 ـ 53 ـ اطمینان از این کـه تمامی فعالیتها و ساختارهای گروه بـه طور منظم توسط حسابرسان داخلی و مستقل مورد حسابرسی قرار می گیرند.

ماده ۵۴ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری بـه منظور افزایش اثر بخشی موارد مذکور در ماده (٥٥) باید الزامات لازم جهت بازبینی دوره ای مستقل از ،ساختار فعالیت ها و کنترل های مربوط و همچنین سازگاری آنها با راهبردهای مصوب هیأت مدیره را مقرر نماید.

ماده ۵۵ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید گزارشهای لازم در مورد سیاستها و راهبردهای متخذه در خصوص ایجاد و نگهداری ساختارها و فعالیتهای واحدهای تابعه را بـه بانک مرکزی ارایه دهد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل دهم: مدیریت ریسک

ماده ۵۶ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظف است واحد مدیریت ریسک مستقل و کارا را تحت نظر مدیر ارشد ریسک ایجاد نماید بـه نحوی کـه دارای منابع و امکانات کافی بوده و از اختیار لازم جهت ارتباط مستقیم با اعضای هیأت مدیره برخوردار باشد.

ماده ۵۷ ـ واحد مدیریت ریسک باید دارای ساختار، شرح وظایف و اختیارات مصوب هیأت مدیره، متناسب با کسب و کار و ریسک های پیش روی مؤسسه اعتباری باشد؛

ماده ۵۸ ـ واحد مدیریت ریسک دارای اختیارات و تکالیف زیر می باشد:

1 ـ 58 ـ شناسایی ریسک های مهم پیش رو؛

2 ـ 58 ـ ارزیابی ریسک های شناسایی شده و اندازه گیری میزان دارایی در معرض خطر مؤسسه اعتباری؛

3 ـ 58 ـ همکاری با اعضای هیأت مدیره در اجرا بازنگری و تصویب چارچوب حاکمیت ریسک مشتمل بر فرهنگ ریسک، ریسک پذیری، حدود ریسک و بیانیه ریسک پذیری؛

4 ـ 58 ـ شناسایی و اندازه گیری ریسک های منتج از واحدهای تابعه و وابسته را بـه عنوان بخشی از چارچوب کلی مدیریت ریسک؛

5 ـ 58 ـ پایش مستمر فعالیت های موجد ریسک و میزان دارایی در معرض خطر برای حصول اطمینان از این کـه خط مشی های مصوب هیأت مدیره در خصوص ریسک پذیری، حدود ریسک و نیز سرمایه و نقدینگی لازم رعایت میشوند؛

6 ـ 58 ـ استقرار یک سازوکار هشدار پیش از وقوع برای آگاهی از نقض حدود ریسک و ریسک پذیری مؤسسه اعتباری؛

7 ـ 58 ـ تأثیرگذاری در اتخاذ تصمیماتی کـه منجر بـه تحمیل ریسک های با اهمیت بـه مؤسسه اعتباری می شود؛

8 ـ 58 ـ ارائه گزارشهای مقتضی بـه هیأت مدیره هیأت عامل و کمیته ریسک در خصوص تمامی موارد فوق.

ماده ۵۹ ـ واحد مدیریت ریسک باید مستقل از واحدهای کسب و کار بوده و نباید در فرآیند کسب درآمد درگیر باشد.

نقش مدیر ارشد ریسک

ماده ۶۰ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید یک نفر را بـه عنوان مدیر ارشد ریسک با مسئولیت کامل و اختیارات لازم برای اجرای وظایف محوله منصوب نماید. انتصاب و عزل مدیر ارشد ریسک منوط به تأیید قبلی بانک مرکزی است.

ماده ۶۱ ـ مدیر ارشد ریسک بـه عنوان مدیر واحد مدیریت ریسک دارای اختیارات و تکالیف زیر می باشد:

1 ـ 61 ـ نظارت بر اجرای وظایف مدیریت ریسک مؤسسه اعتباری؛

2 ـ 61 ـ همکاری با اعضای هیأت مدیره در تدوین بیانیه ریسک پذیری مؤسسه اعتباری و تبیین ریسک پذیری در چارچوب حدود ریسک؛

3 ـ 61 ـ مشارکت با هیأت مدیره مؤسسه اعتباری در فرآیند تدوین ابزارهای سنجش ریسک و حدود ریسک فعالیتهای مؤسسه اعتباری و پایش عملکرد و حدود مربوط بـه آنها؛

4 ـ 61 ـ مشارکت در فرآیندهای تصمیم گیری اصلی نظیر برنامه ریزی راهبردی برنامه ریزی در خصوص سرمایه و نقدینگی محصولات و خدمات جدید، تدوین و اجرای طرح جبران خدمات کارکنان؛

5 ـ 61 ـ دسترسی بـه همه اطلاعات مورد نیاز برای انجام وظایف؛

6 ـ 61 ـ امکان دسترسی تعامل و گزارش دهی مستقیم بـه هیأت مدیره و کمیته ریسک بـه صورت منظم؛

7 ـ 61 ـ امکان ملاقات بـه هنگام با اعضای هیأت مدیره و کمیته ریسک بدون حضور مدیرعامل و عضو اجرایی هیأت مدیره مرتبط.

ماده ۶۲ ـ مدیر ارشد ریسک باید واجد شرایط و ویژگیهای زیر باشد:

1 ـ 62 ـ مهارت های لازم برای نظارت بر فعالیتهای واحد مدیریت ریسک؛

2 ـ 62 ـ دارای استقلال بوده و وظایف آن با وظایف سایر واحدهای اجرایی تداخل نداشته باشد؛

3 ـ 62 ـ در هر یک از فعالیتهای مربوط بـه کسب و کار یا واحدهای موجد درآمد فاقد مسئولیت های مدیریتی و مالی باشد؛

4 ـ 62 ـ بـه طور همزمان بـه عنوان مدیر عامل مدیر امور مالی حسابرس ارشد یا سایر اعضای هیأت عامل ایفای نقش ننماید؛

ماده ۶۳ ـ عزل و نصب و سایر تغییرات در جایگاه سازمانی و وظایف مدیر ارشد ریسک باید بـه پیشنهاد کمیته ریسک و تأیید هیأت مدیره انجام گردد. حقوق و مزایای مدیر ارشد ریسک باید بـه پیشنهاد کمیته ریسک در هیأت مدیره بررسی و اتخاذ تصمیم گردد.

ماده ۶۴ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است در صورت برکناری مدیر ارشد ریسک، موضوع را به صورت عمومی افشا نماید.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل یازدهم: شناسایی نظارت و کنترل ریسک

ماده ۶۵ ـ چارچوب حاکمیتی مؤسسه اعتباری در خصوص ریسک ها با توجه بـه اندازه، پیچیدگی و وضعیت ریسک مؤسسه اعتباری باید بـه نحوی طراحی گردد کـه مشتمل بر شیوههای کنترلی مناسب برای شناسایی، پایش و کاهش ریسک های مؤسسه اعتباری باشد.

ماده ۶۶ ـ شناسایی ریسک باید شامل تمامی ریسکهای مهم مؤسسه اعتباری، اقلام بالا و زیر خط ترازنامه مؤسسه اعتباری و فرآیندهای عملیات باشد.

ماده ۶۷ ـ شناسایی و اندازه گیری ریسک باید با توجه بـه عوامل کمی و کیفی و محیط عملیاتی خارج از مؤسسه اعتباری باشد. همچنین مؤسسه اعتباری باید شیوه ای برای شناسایی و اندازه گیری ریسک هایی نظیر ریسک شهرت داشته باشد.

ماده ۶۸ ـ کنترل داخلی مؤسسه اعتباری باید از وجود خط مشی، فرآیند و اقدامات لازم برای هر یک از ریسک های مهم و نیز اجرای مطلوب آنها در مؤسسه اعتباری اطمینان معقول دهد.

ماده ۶۹ ـ کنترل داخلی مؤسسه اعتباری باید در خصوص این کـه اطلاعات مالی و مدیریتی، قابل اتکاء، بـه هنگام و کامل بوده و مؤسسه اعتباری مطابق با قوانین و مقررات حاکم و خط مشیهای خود فعالیت می نماید، اطمینان معقول دهد.

ماده ۷۰ ـ کنترل داخلی مؤسسه اعتباری باید سازوکار کنترلی مناسبی بـه منظور جلوگیری از اتخاذ تصمیم ها و انجام اقداماتی فراتر از سطح اختیارات کارمندان و مدیران فراهم نماید.

ماده ۷۱ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری باید بـه عنوان بخشی از تحلیل کیفی و کمی خود از روش آزمون بحران و ارزیابی سناریو برای درک بهتر ریسک بالقوه خود در شرایط بحرانی استفاده کند.

ماده ۷۲ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری باید بـه طور منظم صحت برآوردهای مربوط بـه ریسک خود را با عملکرد واقعی مقایسه کند تا دقت و مؤثر بودن فرآیند مدیریت ریسک را بهبود بخشد.

ماده ۷۳ ـ علاوه بر شناسایی و اندازه گیری ریسک دارایی در معرض خطر مدیریت ریسک باید راههای ممکن برای کاهش این ریسک ها را ارزیابی نماید. مدیریت ریسک باید تمام ریسک ها را در دامنه حدود اعلام شده کنترل نموده و در مواقعی کـه یک ریسک از حد مقرر خود خارج شود، مراتب را بـه واحد مربوط گزارش نماید.

ماده ۷۴ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید برای هر یک از موارد زیر، مدیریت ریسک و فرآیندهای تصویب

داشته باشد:

1 ـ 74 ـ توسعه محصولات و خدمات موجود و یا ایجاد محصولات و خدمات جدید؛

2 ـ 74 ـ خطوط کاری، فعالیتها و بازارها بـه ویژه در مبادلات بزرگ و پیچیده کـه حجم قابل توجهی از منابع مؤسسه اعتباری را بـه خود اختصاص میدهد یا ریسکهای غیرقابل اندازه گیری.

ماده ۷۵ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری باید دستورالعمل برون سپاری وظایف خود بـه اشخاص ثالث را تدوین و بـه تصویب هیأت مدیره برساند.

ماده ۷۶ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظف است اطمینان حاصل نماید کـه واحدهای تابعه هم راستا و سازگار با چارچوبهای مدیریت ریسک مؤسسه اعتباری عمل نموده و از ابزارها و اختیارات کافی جهت مدیریت ریسک برخوردار بوده و نسبت بـه تعهدات خود مبنی بر گزارش دهی مناسب و بـه هنگام بـه مؤسسه اعتباری آگاهی لازم را دارند.

ماده ۷۷ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری باید تدابیر لازم را جهت شناسایی و ارزیابی ریسکهای ناشی از ادغام و تملک و دیگر تغییراتی کـه در ساختار سازمانی مؤسسه اعتباری ایجاد می گردد، اتخاذ نماید.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل دوازدهم: آگاهی بخشی ریسک

ماده ۷۸ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است با استفاده از ارتباطات مستمر، هیأت عامل و کارکنان را در خصوص مباحث مرتبط با ریسک و راهبردهای آن آگاه نماید.

ماده ۷۹ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظفند در انجام وظایف کنترلی خود تدابیری اتخاذ نمایند کـه تمامی ریسک ها بـه صورت مطلوب مورد ارزیابی قرار گیرد.

ماده ۸۰ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است تدابیر لازم را جهت انتقال بـه موقع، دقیق و قابل فهم اطلاعات بـه هیأت عامل و هیأت مدیره اتخاذ نموده بـه نحوی کـه منجر بـه تصمیم گیری آگاهانه شود. ماده ۸۱ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است قابلیت اتکاء و مربوط بودن اطلاعات دریافتی در زمینه ریسک را بـه صورت دوره ای مورد ارزیابی قرار داده و لزوم ارائه اطلاعات بیشتر را تعیین نماید.

ماده ۸۲ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظف است سیاستها و رویه های مناسبی را تدوین نماید تا اطلاعات مرتبط با ریسک کـه مستلزم واکنش و تصمیم گیری سریع است بدون تأخیر بـه اعضای هیأت مدیره هیأت عامل، کارمندان ذی ربط و در صورت نیاز بـه واحدهای کنترلی گزارش شود تا اقدامات مقتضی صورت پذیرد.

ماده ۸۳ ـ هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظف است در ارائه گزارشهای ریسک بـه هیأت مدیره، وضعیت جزیی و کلی ریسک را منظور نماید گزارشهای مزبور باید بـه نحو صحیح و قابل درکی مشتمل بر دارایی های در معرض خطر فعلی دارایی های در معرض خطر آینده (تحت سناریوهای بحران)، نتایج آزمونهای بحران روابط ریسک و بازده میزان ریسک پذیری و محدودیتهای آن باشد.

ماده ۸۴ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است نظام گزارشگری مؤسسه اعتباری را بـه شیوه ای طراحی نماید کـه پویا، جامع و دقیق باشد. نظارت بر ریسک و گزارشگری نه تنها باید در سطوح مختلف، از جمله در سطح واحدهای تابعه انجام گیرد بلکه باید بـه صورت تجمیعی نیز ارائه گردد تا امکان ایجاد چشم اندازی یکپارچه از دارایی در معرض خطر فراهم آید. در گزارشهای ریسک باید نقصان و محدودیتهای موجود در زمینه برآورد ریسک بـه صورت واضح بیان گردد.

ماده ۸۵ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است ساختار سازمانی مؤسسه اعتباری را بـه نحوی طراحی نماید کـه امکان تجمیع و اشتراک اطلاعات بـه منظور تصمیم گیری جامع فراهم گردد و بـه صورت ادواری مورد ارزیابی و بازنگری قرار دهد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل سیزدهم: رعایت قوانین و مقررات (تطبیق)

ماده ۸۶ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری مسئول نظارت بر مدیریت ریسک عدم رعایت قوانین و مقررات است. هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است خط مشی رعایت قوانین و مقررات را کـه متضمن اصول کلی، فرآیندهای اصلی شناسایی، اولویت بندی، مدیریت و کنترل ریسک عدم رعایت قوانین و مقررات و نحوه گزاش دهی است، تدوین و تصویب نماید.

ماده ۸۷ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید از اجرای مؤثر خط مشی رعایت قوانین و مقررات اطمینان حاصل نماید و بـه هنگام شناسایی موارد نقض خط مشی مذکور اقدامات اصلاحی و انضباطی مناسب را اتخاذ کند.

ماده ۸۸ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری میتواند بـه منظور انجام صحیح و دقیق وظایف خود، کمیته رعایت

قوانین و مقررات را ایجاد نماید

ماده ۸۹ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است نسبت بـه ایجاد واحد دائمی رعایت قوانین و مقررات و انتصاب مدیر ارشد رعایت قوانین و مقررات مطابق با آخرین ضوابط ابلاغی از سوی بانک مرکزی اقدام نماید. انتصاب و عزل مدیر ارشد رعایت قوانین و مقررات منوط بـه تأیید قبلی بانک مرکزی است.

فصل چهاردهم: واحد حسابرسی داخلی

ماده ۹۰ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است یک واحد حسابرسی داخلی مستقل تحت نظر هیأت مدیره با شرایط، اختیارات و تکالیف زیر ایجاد نماید:

1 ـ 90 ـ واحد حسابرسی داخلی باید دارای ساختار، شرح وظایف و اختیارات مصوب هیأت مدیره، متناسب با کسب و کار و ریسک های پیش روی مؤسسه اعتباری باشد؛

2 ـ 90 ـ واحد حسابرسی داخلی باید از فعالیت های واحدهای حسابرسی شونده، مستقل و بـه میزان کافی سابقه، مهارت منابع و اختیار داشته باشد؛

3 ـ 90 ـ واحد حسابرسی داخلی باید در برابر هیأت مدیره مؤسسه اعتباری در خصوص تمامی موارد مرتبط با نحوه اجرای دستورات و احکام آنها پاسخگو باشد؛

4 ـ 90 ـ واحد حسابرسی داخلی موظف بـه ارزیابی مستقل کارآیی و اثربخشی فرآیندها و نظام کنترل داخلی مدیریت ریسک و چارچوب حاکمیتی می باشد؛

5 ـ 90 ـ واحد حسابرسی داخلی موظف بـه رعایت ضوابط حرفه ای ملی و بین المللی نظیر استانداردهای حسابرسی داخلی می باشد.

6 ـ 90 ـ واحد حسابرسی داخلی موظف بـه بررسی کنترلهای داخلی حاکم بر گزارشگری مالی می باشد.

ماده ۹۱ ـ هیأت مدیره و هیأت عامل مؤسسه اعتباری موظفند استقلال واحد حسابرسی داخلی را از طرق ذیل افزایش دهند:

1 ـ 91 ـ اطمینان از این کـه گزارشهای واحد حسابرسی داخلی برای هیأت مدیره و بدون هرگونه صلاحدید مدیریتی تهیه شده است و حسابرسان داخلی بـه هیأت مدیره و اعضای کمیته حسابرسی دسترسی مستقیم دارند؛

2 ـ 91 ـ الزام واحد حسابرسی داخلی بـه ارزیابی دوره ای چارچوب کلی ریسک حاکمیتی مؤسسه اعتباری، از جمله شامل موارد ذیل:

1 ـ 2 ـ 91 ـ اثر بخشی مدیریت ریسک؛

2 ـ 2 ـ 91 ـ کیفیت گزارشگری ریسک بـه هیأت مدیره و هیأت عامل؛

3 ـ 2 ـ 91 ـ اثر بخشی نظامهای کنترل داخلی مؤسسه اعتباری.

ماده ۹۲ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید یک نفر را بـه عنوان مدیر ارشد حسابرسی داخلی با مسئولیت کامل و اختیارات لازم برای اجرای وظایف محوله منصوب نماید. انتصاب و عزل مدیر ارشد حسابرسی داخلی منوط بـه تأیید قبلی بانک مرکزی است.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی

فصل پانزدهم: جبران خدمات کارکنان

ماده ۹۳ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری مسئول نظارت کلی بر مدیریت نظام حقوق، مزایا و پاداش کارکنان و حصول اطمینان از کارکرد مطلوب آن میباشد.

ماده ۹۴ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری باید حقوق و مزایای کارکنان و مدیران اجرایی از جمله مدیر ارشد ،ریسک، مدیر ارشد رعایت قوانین و مقررات، مدیر امور مالی، مدیر ارشد حسابرسی داخلی و اعضای هیأت عامل و اعضای کمیته های هیأت مدیره را تصویب نماید.

ماده ۹۵ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف بـه نظارت بر توسعه و عملکرد سیاستها، نظام ها و فرآیندهای

کنترلی حقوق و مزایا می باشد.

ماده ۹۶ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است سیاست های حقوق و مزایا را حداقل سالی یکبار بازنگری کند.

فصل شانزدهم: افشا و شفافیت

ماده ۹۷ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است بـه منظور تسهیل نظارت کلیه ذینفعان از جمله سهامداران و سپرده گذاران بر عملکرد هیأت مدیره و هیأت عامل در زمینه انجام وظایف محوله، نسبت بـه ایجاد شفافیت کافی اقدام نماید بـه نحوی کـه ذینفعان قادر بـه ارزیابی میزان اثر بخشی هیأت مدیره و هیأت عامل در راهبری مؤسسه اعتباری گردند.

ماده ۹۸ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است سازوکاری را فراهم نماید کـه اطلاعات مربوط بـه مؤسسه اعتباری از جمله موارد زیر مطابق با «ضوابط ناظر بر حداقل استانداردهای شفافیت و انتشار عمومی

اطلاعات توسط مؤسسات اعتباری» ابلاغی از سوی بانک مرکزی برای عموم منتشر گردد:

1 ـ 98 ـ اطلاعات مربوط بـه صورتهای مالی حسابرسی شده؛

2 ـ 98 ـ اطلاعات مربوط بـه معاملات با اشخاص مرتبط؛

3 ـ 98 ـ اطلاعات مربوط بـه نحوه محاسبه سود مشاع و سود قطعی سپرده ها؛

4 ـ 98 ـ اطلاعات مربوط بـه مدیریت ریسک؛

5 ـ 98 ـ اطلاعات مربوط بـه حاکمیت شرکتی؛

6 ـ 98 ـ اطلاعات مربوط بـه کنترل داخلی؛

7 ـ 98 ـ اطلاعات مربوط بـه ترکیب وظایف و اختیارات کمیته های هیأت مدیره؛

8 ـ 98 ـ گزارش عملکرد هیأت مدیره؛

9 ـ 98 ـ اطلاعات رویدادهای با اهمیت طی هر دوره.

ماده ۹۹ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است علاوه بر اهداف کسب و کار، خط مشی های مربوط به اخلاق حرفه ای، مسئولیت اجتماعی و حمایت از محیط زیست مؤسسه اعتباری را افشا نماید.

ماده ۱۰۰ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری ملزم بـه افشای خط مشی های منابع انسانی در خصوص مواردی نظیر برنامه های آموزش و توسعه منابع انسانی و طرحهای مالکیت سهام کارکنان می باشد.

ماده ۱۰۱ ـ هیأت مدیره مؤسسه اعتباری موظف است نحوه رعایت اصول و موازین شرعی در فعالیتهای کسب و کار خود را جهت آگاهی عموم افشا نماید. عموم استفاده کنندگان از خدمات مؤسسه اعتباری باید اطمینان حاصل نمایند کـه تمامی فعالیتهای مؤسسه اعتباری در تجهیز و تخصیص منابع و ارائه خدمات بانکی مطابق با شریعت مقدس اسلام انجام شده و سازوکارهای لازم جهت جلوگیری از انجام معاملات صوری بـه خوبی پیاده سازی می شوند.

«دستور العمل الزامات ناظر بر حاکمیت شرکتی در مؤسسات اعتباری غیردولتی» در 101 ماده و یک تبصره در یکهزار و دویست و سی و یکمین جلسه مورخ ۱۳۹۶/۰۲/۱۲ بـه تصویب رسید و مقرر شد یک سال پس از ابلاغ لازم الاجرا بوده و یک سال پس از اجرا، گزارش آن بـه شورای پول و اعتبار منعکس گردد. از تاریخ لازم الاجرا شدن این دستورالعمل ضوابط و مقررات مغایر با آن منسوخ میگردد.

بیشتر بخوانید: