اساسنامه شرکت سهامی دارویی کشور مصوب 1353/02/09
اساسنامه شرکت سهامی دارویی کشور مشتمل بر بیست و سه ماده و دو تبصره مصوب 1353/02/09 کمیسون مجلس سنا
توضیح: بجز ماده 5، سایر مواد این قانون بواسطه بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت مصوب 1389 منسوخ اعلام گردیده است.
شناسنامه اساسنامه شرکت سهامی دارویی کشور:
شماره روزنامه رسمی: 8556
تاریخ روزنامه رسمی: 1353/03/07
شماره ابلاغ: 4332
تاریخ ابلاغ: 1353/03/01
مرجع تصویب: کمیسون مجلس سنا
تاریخ تصویب: 1353/02/09
بیشتر بخوانید:
مجموعه مقررات مرتبط با اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی
.بهداشت و درمان در آرای وحدت رویه قضایی
بهداشت و درمان در آرای دیوان عدالت اداری
موضوعات بهداشت و درمان در نظریات مشورتی
متن اساسنامه شرکت سهامی دارویی کشور:
فصل اول ـ کلیات
ماده 1 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ در اجرای قانون تبدیل بنگاه کل دارویی ایران بـه شرکت سهامی مصوب خرداد ماه 1351 اساسنامه شرکت سهامی دارویی کشور کـه در این اساسنامه شرکت نامیده می شود بـه شرح زیر تصویب می شود:
ماده 2 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ شرکت وابسته بـه وزارت بهداری و مرکز اصلی آن تهران است و در صورت ضرورت می تواند در سایر نقاط ایران شعبه و یا نمایندگی تاسیس کند.
ماده 3 ـمنسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ نوع شرکت، شرکت سهامی است و کلیه سهام آن متعلق بـه دولت است.
ماده 4 ـمنسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده 5 ـ موضوع شرکت:
الف ـ تهیه و وارد کردن و خرید و فروش دارو و کلیه لوازم پزشکی، دندان پزشکی، جراحی، آزمایشگاهی، بیمارستانی، درمانگاهی، بهداشتی مورد نیاز وزارتخانه ها و موسسات و شرکت های دولتی.
ب ـ اقدام بـه تهیه و وارد کردن داروهای مورد نیاز عمومی در موارد ضروری با تصویب رییس مجمع عمومی و فروش آن بـه مصرف کنندگان از طریق داروخانه ها و یا شعب و نمایندگی های شرکت بمنظور تامین و تعدیل نرخ دارو و انجام دادن کلیه امور و معاملات مربوط بـه موضوع شرکت.
ماده 6 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و بر طبق اصول بازرگانی و مقررات مربوط بـه شرکت های دولتی و این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده 7 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ سرمایه شرکت مبلغ یک صد و پنجاه میلیون ریال است و بـه یک صد و پنجاه سهم یک میلیون ریالی منقسم می شود کـه از بهای اموال منقول و غیر منقول و مطالبات و وجوه نقد و سایر دارایی های بنگاه کل دارویی ایران پس از کسر بدهی های بنگاه مذکور تامین می گردد. شرکت مکلف است ظرف یک سال از تاریخ تصویب این اساسنامه دارایی های مذکور در این ماده را با نظر کارشناسانی کـه از طرف مجمع عمومی تعیین می شوند ارزیابی کند. در صورتی کـه پس از ارزیابی بهای اموال مذکور از مبلغ یک صد و پنجاه میلیون ریال بیشتر یا کمتر باشد سرمایه شرکت براساس قیمت ارزیابی اصلاح خواهد شد.
تبصره ـ شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد و در سایر شرکت هایی کـه هدف آنها با هدف شرکت تطبیق می نماید مشارکت کند.
فصل دوم ـ ارکان شرکت
ماده 8 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ ارکان شرکت بشرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیات مدیره.
ج ـ مدیر عامل.
د ـ حسابرس (بازرس).
ماده 9 ـمنسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ نمایندگی صاحب سهام در مجامع عمومی با وزیر بهداری و وزیر دارایی و یکنفر از وزراء بـه انتخاب هیات وزیران میباشد. وزیر بهداری سمت ریاست مجمع عمومی را دارا می باشد.
ماده 10 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ مجمع عمومی حداقل سالی دو بار تشکیل میشود، یکبار در چهار ماه اول هر سال برای رسیدگی بـه گزارش سالانه و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و بار دیگر در نیمه دوم هر سال برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بـه بودجه شرکت مجمع عمومی بطور فوق العاده بـه تصمیم اعضاء مجمع عمومی و یا وزیر بهداری و یا بـه تقاضای مدیر عامل و یا حسابرس شرکت تشکیل خواهد شد. وظایف و اختیارات مجمع عمومی بشرح زیر است:
الف ـ رسیدگی بـه گزارش سالانه مدیرعامل و حسابرس (بازرس) و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.
ب ـ رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سالانه.
ج ـ انتخاب و تغییر اعضای هیات مدیره بـه پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
د ـ انتخاب و تغییر حسابرس (بازرس) بـه پیشنهاد وزیر دارایی.
هـ ـ رسیدگی و تصویب طرح های سازمانی و آیین نامه های مالی و معاملاتی و سایر آیین نامه های اجرایی شرکت و در صورت لزوم تجدیدنظر در آنها در حدود قوانین و مقررات مربوط بـه شرکت های دولتی.
و ـ تعیین میزان سودی کـه بر بهای تمام شده کالا برای فروش باید اضافه گردد.
ز ـ اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر بـه داوری و انتخاب داور.
ح ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره با تایید شورای حقوق و دستمزد و همچنین تعیین حق الزحمه حسابرس (بازرس).
ط ـ تصویب تحصیل وام و اعتبار بـه پیشنهاد مدیر عامل.
ی ـ اخذ تصمیم نسبت بـه سایر موضوعاتی کـه در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی بـه آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی باشد.
ماده 11 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ هیات مدیره شرکت دارای سه نفر عضو اصلی و یکنفر عضو علی البدل خواهد بود کـه برای مدت دو سال انتخاب می گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است ـ در انقضاء مدت مذکور تا انتخاب اعضاء هیات مدیره جدید هیات مدیره کماکان در سمت خود انجام وظیفه خواهند کرد.
ماده 12 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ تصمیمات هیات مدیره بـه اکثریت آراء معتبر است.
ماده 13 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ وظایف هیات مدیره بشرح زیر است:
الف ـ تهیه طرح سازمان و آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت برای طرح در مجمع عمومی.
ب ـ تهیه بودجه و برنامه سالانه برای طرح در مجمع عمومی.
ج ـ تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان برای طرح در مجمع عمومی.
دـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت بـه تقاضای مدیرعامل در مورد تهیه و وارد کردن دارو و سایر اقلام مذکور در ماده پنج.
هـ ـ بررسی و اظهار نظر درباره مسائلی کـه از طرف وزیر بهداری ارجاع می شود.
و ـ اتخاذ تصمیم درباره مسائلی کـه از طرف مدیرعامل شرکت مطرح می گردد.
ز ـ تصویب تاسیس شعب یا نمایندگی های شرکت در حدود بودجه و تشکیلات مصوب شرکت.
ماده 14 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ مدیر عامل کـه ریاست هیات مدیره شرکت را نیز بـه عهده خواهد داشت از بین اعضاء اصلی هیات مدیره با پیشنهاد وزیر بهداری و تصویب مجمع عمومی انتخاب خواهد شد.
ماده 15 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و مسئول اداره امور شرکت می باشد و در برابر کلیه مراجع نماینده شرکت بوده و امور مالی و معاملاتی و استخدامی و اداری شرکت را طبق این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط بـه شرکت های دولتی و بودجه و تشکیلات مصوب اداره خواهد کرد و دارای اختیار تعیین وکیل برای امور دعاوی شرکت با حق توکیل غیر تا یک درجه نیز می باشد.
ماده 16 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ کلیه چک ها و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل بـه اتفاق یکی از دارندگان امضاهای مجاز شرکت معتبر خواهد بود. دارندگان امضاهای مجاز از طرف هیات مدیره تعیین خواهد شد. نامه های اداری و احکام استخدامی را مدیر عامل بـه تنهایی امضاء خواهد کرد.
تبصره ـ مدیر عامل می تواند بـه مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را با تصویب رییس مجمع عمومی بـه هر یک از اعضای هیات مدیره یا سایر کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 17 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ حسابرس (بازرس). حسابرس (بازرس) شرکت برای یکسال مالی انتخاب میشود. انتخاب مجدد وی بلامانع است و در انقضاء مدت تا انتخاب مجدد کماکان وظایف محوله را انجام خواهد داد.
ماده 18 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ حسابرس علاوه بر وظایف حسابرسی وظایف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز بـه عهده خواهد داشت.
ماده 19 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارایی و بدهی شرکت باید حداقل سی روز قبل از انعقاد مجمع عمومی بـه حسابرس (بازرس) داده شود. تا پس از رسیدگی با گزارش حسابرس (بازرس) بـه مجمع عمومی تقدیم شود.
فصل سوم ـ مقررات مختلف
ماده 20 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع میشود و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد. ابتدای سال مالی اولین سال تاریخ اجرای این اساسنامه می باشد.
ماده 21 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ سود ویژه سالانه شرکت پس از پرداخت مالیات بـه ترتیب زیر تقسیم خواهد شد: ده درصد سود ویژه سالانه بـه عنوان اندوخته احتیاطی تا زمانی کـه معادل سرمایه شرکت شود و نسبت بـه مازاد اتخاذ تصمیم منوط بـه تصمیم مجمع عمومی می باشد. بقیه سود ویژه شرکت بـه درآمد عمومی شرکت منتقل می شود.
ماده 22 ـ منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ آیین نامه های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از تصویب این اساسنامه بـه تصویب رسیده بـه موقع اجرا درآید و در این فاصله طبق مقررات اساسنامه فعلی بنگاه کل دارویی ایران عمل خواهد شد.
ماده 23 منسوخ 1399/08/05 (بند 406 قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه سلامت) ـ نسبت بـه مواردی کـه در این اساسنامه پیش بینی نگردیده است طبق قانون تجارت و مقررات مربوط بـه شرکت های دولتی عمل خواهد شد.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و سه ماده و دو تبصره بـه استناد قانون تبدیل بنگاه کل دارویی ایران بـه شرکت سهامی پس از تصویب کمیسیون های استخدام، دارایی و بهداری مجلس سنا در تاریخ روز دوشنبه 1353/02/02 بـه ترتیب در جلسات هفتم و هشتم و نهم اردیبهشت ماه یک هزار و سیصد و پنجاه و سه شمسی بـه تصویب کمیسیون های دارایی، بهداری و امور استخدام و سازمان های اداری مجلس شورای ملی رسیده است.
نایب رییس مجلس شورای ملی