اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی مصوب 1386/07/01
اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی به استناد ماده 7 قانون برنامه چهارم توسعه مصوب 1386/07/01 هیأت وزیران
شناسنامه اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی:
شماره روزنامه رسمی: 18253
تاریخ روزنامه رسمی: 1386/08/07
شماره ابلاغ: 122625/ت 38080هـ
تاریخ ابلاغ: 1386/08/02
مرجع تصویب: هیأت وزیران
تاریخ تصویب: 1386/07/01
بیشتر بخوانید:
مجموعه مقررات مرتبط با اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی
.بهداشت و درمان در آرای وحدت رویه قضایی
بهداشت و درمان در آرای دیوان عدالت اداری
موضوعات بهداشت و درمان در نظریات مشورتی
متن اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی:
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1386/07/01 بنا بـه پیشنهاد شماره 174138 مورخ 1386/05/17 وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و بـه استناد ماده 7 قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1383 اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی کشور را بـه شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده 1 ـ اصلاح 1396/05/11 ـ شرکت سهامی دارویی کشور در شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران ادغام و نام شرکت یاد شده بـه شرکت توسعه و تجهیز مراکز بهداشتی و درمانی و تجهیزات پزشکی کشور (مادرتخصصی) اصلاح می گردد و از این پس در این اساسنامه بـه اختصار شرکت نامیده می شود. شرکت بر اساس مفاد این اساسنامه، قوانین و مقررات شرکت های دولتی و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می شود.
ماده 2 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته بـه وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی می باشد.
ماده 3 ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده 4 ـ مرکز شرکت در تهران است.
ماده 5 ـ اصلاح 1390/10/04 ـ سرمایه شرکت مبلغ سیصد و بیست و سه میلیارد و سیصد و چهل و هفت میلیون ریال منقسم بـه یکصد هزار سهم سه میلیون و دویست و سی و سه هزار و چهارصد و هفتاد ریال با نام بوده و کلیه سهام آن متعلق بـه دولت جمهوری اسلامی ایران می باشد.
تبصره ـ کلیه اموال، دارایی ها، مطالبات، بدهی ها و تعهدات شرکتهای سهامی دارویی کشور و پخش فرآورده های پزشکی ایران متعلق بـه شرکت خواهد بود.
فصل دوم ـ موضوع شرکت
ماده 6 ـ موضوع شرکت بـه شرح زیر است:
الف ـ اصلاح 1396/05/11 ـ مطالعه، طراحی، اجرا و نظارت بر بیمارستان ها و فضاهای بهداشتی، درمانی و آموزشی و تدارک وسایل و تجهیزات پزشکی، دندانپزشکی، بیمارستانی، آزمایشگاهی و آموزشی.
ب ـ ارایه خدمات و پشتیبانی دانشگاهها، بیمارستانها، مراکز درمانی، آزمایشگاهی و توان بخشی در زمینه های تطبیق با استانداردها، کالیبراسیون، کنترل کیفیت، مشاوره مهندسی پزشکی و دارویی.
ج ـ انجام سایر فعالیت ها و اقدامات لازم در موارد مرتبط با موضوع شرکت.
د ـ نگهداری و پشتیبانی فنی و تجهیزاتی بیمارستان ها و فضاهای بهداشتی، درمانی و آموزشی
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 7 ـ ارکان شرکت بـه شرح زیر است:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیأت مدیره.
ج ـ مدیرعامل.
د ـ بازرس قانونی (حسابرس).
ماده 8 ـ اصلاح 1396/05/11 ـ مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل می گردد:
1 ـ وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی (رییس جمهور)
2 ـ رییس سازمان اداری و استخدامی کشور
3 ـ رییس سازمان برنامه و بودجه کشور
4 ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی 5 ـ وزیر راه و شهرسازی
ماده 9 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1 - مجمع عمومی عادی.
2 - مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 10 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی بـه گزارش هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت بـه صورت های مالی و سایر موضوعاتی کـه در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بـه بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی کـه در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره ـ مجمع عمومی عادی بـه طور فوق العاده بنا بـه دعوت رئیس مجمع عمومی و یا بـه تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیأت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان بـه دعوت رئیس مجمع عمومی می تواند تشکیل شود.
بیشتر بخوانید:
مجموعه مقررات مرتبط با اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی
.بهداشت و درمان در آرای وحدت رویه قضایی
بهداشت و درمان در آرای دیوان عدالت اداری
موضوعات بهداشت و درمان در نظریات مشورتی
ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی بـه عمل خواهد آمد.
ماده 12 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی بـه شرح زیر است:
الف ـ تعیین و تصویب خط مشی کلی شرکت بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره.
ب ـ رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت.
ج ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بـه گزارش هیأت مدیره و ترازنامه و صورتحساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس قانونی (حسابرس) همچنین ذخایر پیشنهادی هیأت مدیره علاوه بر اندوخته ها و ذخایر قانونی.
د ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره بـه پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
هـ ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش سالانه هیأت مدیره و مدیرعامل بر اساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق الزحمه بازرس قانونی (حسابرس).
و ـ بررسی و تصویب تشکیلات و آیین نامه های اجرایی شرکت و در صورت لزوم تجدیدنظر در آنها با رعایت قوانین و مقررات مربوط بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره.
ز ـ بررسی آیین نامه های مالی و معاملاتی، اداری و استخدامی ارایه شده از طرف هیأت مدیره شرکت، با رعایت قوانین مربوط جهت ارایه بـه هیأت وزیران.
ح ـ اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شعب و یا انحلال آنها در داخل کشور با رعایت مقررات مربوط.
ط ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها و طرح های مرتبط با موضوع شرکت با رعایت مقررات مربوط جهت ارایه بـه هیأت وزیران.
ی ـ تعیین ضوابط و اصول کلی در مورد اخذ تسهیلات و اعتبار از بانک ها و موسسات اعتباری کشور بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ک - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت بنا بـه پیشنهاد هیأت مدیره.
ل ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه پیشنهاد هیأت مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر بـه داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
م ـ تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی های قانونی شرکت.
ن ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه سایر موضوعاتی کـه در حدود وظایف شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع گذارده می شود.
ماده 13 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده بـه شرح زیر می باشد:
الف ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه هر گونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارایه بـه هیأت وزیران.
ب ـ اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ج ـ اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت و پیشنهاد آن جهت تصویب بـه هیأت وزیران
ماده 14 ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو است کـه بـه پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است و پس از پایان دوران تصدی هیأت مدیره تا زمانی کـه هیأت مدیره جدید انتخاب نشده، هیأت مدیره قبلی کماکان وظایف خود را انجام می دهند. مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن با تصویب هیأت مدیره و حکم رییس مجمع عمومی شرکت بـه مدت سه سال انتخاب می شود، تا انتخاب مدیرعامل جدید رییس هیأت مدیره مدیرعامل شرکت نیز خواهد بود.
تبصره 1 ـ حداکثر دو ماه پس از اتمام دوره سه ساله هیأت مدیره، انتخاب هیأت مدیره جدید توسط مجمع عمومی الزامی است.
تبصره 2 ـ اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل می باید از میان افراد متخصص و صاحب نظر و دارای سابقه مدیریتی مرتبط با موضوع شرکت انتخاب گردند.
تبصره 3 ـ رییس هیأت مدیره نیز می تواند بـه عنوان مدیرعامل انتخاب شود.
ماده 15 ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره بـه شرح زیر تعیین می شود:
الف ـ تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد بـه مجمع عمومی.
ب ـ تهیه طرح و تنظیم برنامه ها و طرح ها در چارچوب وظایف و اهداف شرکت برای پیشنهاد بـه مجمع عمومی.
ج ـ تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین نامه های مورد نیاز با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای پیشنهاد بـه مجمع عمومی.
د ـ تهیه و تنظیم بودجه و برنامه های سالانه برای پیشنهاد بـه مجمع عمومی.
هـ ـ تهیه و تنظیم ترازنامه و صورت حساب سود و زیان سالیانه و گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارایه بـه بازرس قانونی (حسابرس) و مجمع عمومی با رعایت مقررات و قوانین مربوط.
و ـ تهیه فهرست ذخایر و اندوخته های مورد لزوم و مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت برای ارایه بـه مجمع عمومی.
ز ـ پیشنهاد تاسیس شعبه و یا انحلال آنها در داخل کشور بـه مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ح ـ پیشنهاد مشارکت و سرمایه گذارای در شرکتها و طرحها در چارچوب اهداف و موضوع شرکت بـه مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت مقررات مربوط.
ط ـ اتخاذ تصمیم در مورد دریافت تسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین و مقررات مربوط در چارچوب مصوبات مراجع قانونی و مجمع عمومی. ی ـ پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر بـه داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آنها بـه مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذی ربط.
ک ـ افتتاح حساب های بانکی مورد لزوم و بهره برداری از آنها بر اساس مقررات مربوط.
ل ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه فروش اموال منقول و اسقاطی یا بلااستفاده طبق ضوابط و آیین نامه معاملاتی شرکت.
م - پیشنهاد فروش اموال غیر منقول بـه مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت بـه آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ن ـ طرح و اقامه دعوی در مراجع و محاکم صالحه داخلی و خارجی و انجام هر گونه اقدامی کـه در این خصوص در تمام مراحل قضایی لازم و ضروری باشد.
س ـ اتخاذ تصمیم نسبت بـه سایر مسایل جاری شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.
ماده 16 ـ هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را بـه مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 17 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل می شود و با حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است. تصمیمات هیأت مدیره در دفتر مخصوص ثبت می شود و بـه امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد.
ماده 18 ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و دارای اختیارات لازم برای انجام کلیه امور شرکت در چارچوب بودجه و برنامه مصوب اساسنامه و آیین نامه های مربوط مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیأت مدیره می باشد و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب و سایر وظایفی کـه مجمع عمومی و هیأت مدیره بـه وی تفویض می نمایند.
ب ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت، آیین نامه ها و مقررات اجرایی در قالب اهداف شرکت بـه صورت کوتاه مدت و میان مدت و پیشنهاد آن بـه هیأت مدیره.
ج ـ نمایندگی و دفاع در دعاوی له و علیه شرکت در مراجع قضایی داخل و خارج از کشور با حق توکیل بـه غیر و پیشنهاد ارجاع داوری و صلح و سازش بـه هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د ـ نمایندگی شرکت در مراجع قانونی.
هـ ـ صدور دستور پرداخت هزینه ها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط.
تبصره ـ اصلاح 1390/10/04 ـ کلیه اسناد مالی و اوراق تعهد آور نظیر چک، سفته، برات، ضمانت نامه ها و قراردادهای شرکت با امضا مشترک مدیر عامل و یکی از اعضای هیأت مدیره بـه انتخاب هیأت مدیره و ذی حساب همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
و ـ نامه های اداری و احکام استخدامی را مدیر عامل بـه تنهایی امضاء خواهد کرد ولی می تواند بـه مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را بـه هر یک از اعضای هیأت مدیره و یا سایر مدیران شرکت تفویض نماید. این تفویض اختیار رافع مسئولیت تفویض کننده نخواهد بود.
ز ـ تهیه و تنظیم گزارش های دوره ای از عملکرد شرکت (هر سه ماه) برای ارایه بـه هیأت مدیره.
ح - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت بـه کلیه امور و عملیات شرکت بـه استثنای آنچه کـه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است، در چارچوب سیاست ها و خط مشی و قوانین و مقررات و آیین نامه های مصوب شرکت.
ماده 19 ـ بازرس قانونی (حسابرس) شرکت کـه سازمان حسابرسی کشور می باشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین نامه های مربوط نظارت داشته و بـه حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را کـه بـه موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است، انجام دهد. بازرس مکلف است نسخه ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی بـه هیأت مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه بـه کلیه اسناد و مدارک را دارد، بدون این کـه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
ماده 20 ـ هیأت مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمائم مربوط را بـه همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خردادماه سال بعد بـه بازرس قانونی (حسابرس) تسلیم نماید.
بیشتر بخوانید:
مجموعه مقررات مرتبط با اساسنامه شرکت مادرتخصصی دارویی و تجهیزات پزشکی
.بهداشت و درمان در آرای وحدت رویه قضایی
بهداشت و درمان در آرای دیوان عدالت اداری
موضوعات بهداشت و درمان در نظریات مشورتی
تبصره ـ بـه منظور اعمال منظم و روشمند فرایند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثر بخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه مدیریت بر اساس معیارهای معین و نظارت مستمر بر حسن اداره امور شرکت بر اساس برنامه ها و اهداف از پیش تعیین شده، مدیرعامل می تواند حسابرس یا حسابرسان داخلی را زیر نظر هیأت مدیره تعیین و نسبت بـه اخذ گزارش اقدام نماید.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده 21 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفندماه همان سال خاتمه می یابد. بـه استثنای سال اول کـه از تاریخ ابلاغ این اساسنامه شروع شده و در آخر اسفندماه همان سال پایان می یابد.
ماده 22 ـ آیین نامه های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از ابلاغ اساسنامه تدوین و بـه تصویب مراجع ذی صلاح قانونی برسد.
این اساسنامه بـه موجب نامه شماره 86/30/22914 مورخ 1386/07/19 شورای محترم نگهبان بـه تأیید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهورـ پرویز داودی