دستورالعمل عرضه اولیه سهام در بورس اوراق بهادار تهران مصوب 1392/10/11

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل عرضه اولیه سهام در بورس اوراق بهادار تهران (مجموعه مقررات بورس)

مقررات مرجع

ماده ۷ آئین نامه معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران ـ شرایط و چگونگی عرضه اولیه اوراق بهادار تابع دستورالعمل "عرضه اولیه اوراق بهادار" خواهد بود.

ماده ۱۰ آئین نامه معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران ـ در مواردی کـه کارگزاری برای اوراق بهادار خاصی بـه عنوان "کارگزار معرف" یا "کارگزار متعهد پذیره نویسی،" عمل کند، برطبق دستورالعمل "عرضه اولیه اوراق بهادار" حق تقدمی برای وی در نظر گرفته می شود.

متن دستورالعمل عرضه اولیه سهام:

این دستورالعمل در اجرای مواد ۷ و ۱۰ آیین نامه معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران (مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار) در ۲۴ ماده و ۲۲ تبصره در تاریخ 1392/10/21 بـه تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

فصل اول ـ تعاریف و اصلاحات

ماده ۱ ـ اصطلاحات و واژه هایی کـه در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴مجلس شورای اسلامی، آئین نامه معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و دستورالعمل نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران تعریف شده اند، بـه همان مفاهیم در این دستورالعمل بـه کار رفته اند. واژه های دیگر دارای معانی زیر می باشند:

۱ ـ اطلاعیه عرضه اولیه ـ اطلاعیه ای است کـه توسط بورس، طبق فرم مصوب هیأت مدیره بورس و براساس مقررات منتشر می شود.

۲ ـ بورس ـ بورس اوراق بهادار تهران (شرکت سهامی عام) است.

۳ ـ دامنه قیمت ـ پایین ترین تا بالاترین قیمتی است کـه کارگزار در دوره ثبت سفارش می تواند سفارش های دریافتی از مشتریان را در آن بازه ثبت نماید.

۴ ـ دستورالعمل پذیرش ـ دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هیأت مدیره سازمان است.

۵ ـ دوره ثبت سفارش ـ دوره زمانی است کـه طی آن، سفارش های خرید مشتریان در عرضه اولیه بـه روش ثبت سفارش، در سامانه معاملات ثبت می شود.

۶ ـ رویه تسهیم بـه نسبت۱ ـ شیوه تخصیصی است کـه مطابق آن سهام تخصیص یافته بـه هر سفارش، معادل حجم سفارش ثبت شده تقسیم بر کل سفارش های ثبت شده، ضربدر کل سهام قابل عرضه است.

۷ ـ سقف تعهد خرید ـ حداکثر میزانی کـه در هر عرضه، خرید آن توسط مدیر عرضه و گروه متعهدین تعهد می شود.

۸ ـ سهامداران متعهد عرضه ـ از جمله سهامداران مدیریتی شرکت هستند کـه در عرضه اولیه بـه روش حراج، انجام عرضه را تعهد می نمایند و نام ایشان توسط بورس در اطلاعیه عرضه اولیه اعلام می شود.

۹ ـ سهامدار مدیریتی ـ هر سهامداری کـه یکی از شرایط زیر را داشته باشد سهامدار مدیریتی است:

الف) اشخاص حقیقی کـه بـه واسطه سهامداری خود، اقوام نسبی از طبقه اول و دوم و یا اشخاص حقوقی تحت کنترل خود، مجموعاً مساوی یا بیشتر از ۵ درصد سهام ناشر را داشته باشند.

ب) اشخاص حقوقی کـه بـه واسطه سهامداری خود، اشخاص حقوقی تحت کنترل و یا اشخاص حقوقی با کنترل کننده مشترک مجموعاً مساوی یا بیشتر از ۵ درصد سهام ناشر را داشته باشند.

۱ ـ عرضه اولیه بـه روش حراج ـ عرضه ای است کـه بر مبنای رقابت خریداران انجام می شود.

۲ ـ عرضه اولیه بـه روش گشایش ـ عرضه ای است کـه پس از رقابت همزمان خریداران و فروشندگان با یک حراج ناپیوسته انجام می شود.

۳ ـ عرضه اولیه بـه روش ثبت سفارش ـ عرضه ای است کـه براساس سفارش های ثبت شده در دوره ثبت سفارش و طبق ضوابط این دستورالعمل انجام می شود.

۴ ـ گروه متعهدین ـ گروهی است کـه بابت تعهد خرید سهام در عرضه اولیه توسط مدیر عرضه تشکیل می شود. یک یا چند نهاد مالی دارای مجوز از سازمان، اعضای گروه مذکور را تشکیل می دهند و طبق قرارداد مربوطه و ضوابط این دستورالعمل بـه صورت تضامنی بـه همراه مدیر عرضه، مسئولیت تعهد خرید سهام را بر عهده می گیرند.

۵ ـ مدیر عرضه ـ کارگزار یا شرکت تأمین سرمایه ای است کـه مدیریت عرضه اولیه سهام در عرضه اولیه بـه روش ثبت سفارش را بر عهده می گیرد.

۶ ـ ناشر پذیرفته شده ـ ناشری است کـه اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده است.

فصل دوم ـ ضوابط کلی عرضه اولیه

ماده ۲ ـ عرضه اولیه منوط بـه پذیرش و درج سهام براساس دستورالعمل پذیرش و افشای کامل اطلاعات مطابق با دستورالعمل افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات مربوط بـه بورس است.

ماده ۳ ـ سهام عرضه شده در عرضه اولیه ناشران دولتی مطابق مقررات مربوط بـه عرضه های دولتی و برای سایر ناشران حداقل ۱۰ درصد از سهام شرکت است. بـه هر ترتیب سهام باید بـه گونه ای عرضه شود کـه طی زمانی کـه هیأت پذیرش تعیین می نماید و حداکثر شش ماه پس از درج نام شرکت می باشد، سهام شناور آزاد شرکت، حد نصاب های تعیین شده در دستورالعمل پذیرش را احراز نماید.

تبصره ۱ ـ تغییر در میزان عرضه اولیه سهام ناشران، با تصویب هیأت پذیرش، امکان پذیر خواهد بود.

تبصره ۲ ـ سهامداران مدیریتی و ناشر پذیرفته شده مسئول ایفای تعهدات موضوع این ماده می باشند.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل عرضه اولیه سهام در بورس اوراق بهادار تهران (مجموعه مقررات بورس)

ماده ۴ ـ کلیه عرضه های اولیه سهام با روش ثبت سفارش انجام می شود مگر اینکه هیأت پذیرش بنا بـه پیشنهاد بورس روش دیگری را برای عرضه اولیه تعیین نماید.

ماده ۵ ـ محدودیت دامنه نوسان قیمت روزانه از اولین روز کاری بعد از عرضه اولیه، روی نماد معاملاتی ناشر پذیرفته شده اعمال خواهد شد.

ماده ۶ ـ کارگزاران پس از انتشار اطلاعیه عرضه اولیه سهام توسط بورس نسبت بـه اخذ سفارش خرید از متقاضیان اقدام خواهند کرد. کلیه سفارش های اخذ شده جهت عرضه اولیه، باید بـه قیمت محدود باشند.

ماده ۷ ـ بورس می تواند جهت خرید هر مشتری، هر کارگزار و یا هر ایستگاه معاملاتی سقف مشخصی تعیین و در اطلاعیه عرضه اولیه اعلام نماید.

تبصره ۱ ـ بورس می تواند محدودیت های موضوع این ماده را طی جلسه معاملاتی تغییر دهد، مشروط بـه آنکه قبل از اعمال، موضوع را از طریق سامانه معاملاتی بـه اطلاع کارگزاران برساند.

تبصره ۲ ـ اعمال تغییرات، حذف یا اصلاح سفارش ها مطابق با شرایط این ماده بـه دستور بورس توسط کارگزاران باید انجام شود.

تبصره ۳ ـ عدم رعایت سقف های موضوع این ماده و دستورات بورس در این خصوص، تخلف کارگزار بوده و موضوع، جهت رسیدگی بـه مرجع رسیدگی بـه تخلفات ارجاع خواهد شد. در عین حال بورس می تواند سفارش هایی کـه موجب نقض سقف های موضوع این ماده یا دستورات بورس شده است را رأساً اصلاح یا حذف نماید. در این موارد، کلیه مسئولیت های احتمالی ناشی از اصلاح یا حذف سفارش بر عهده کارگزار مربوطه است و بورس مسئولیتی ندارد.

فصل سوم ـ عرضه اولیه بـه روش ثبت سفارش

ماده ۸ ـ بـه منظور عرضه اولیه بـه روش ثبت سفارش، مدیر عرضه باید حداقل ۷ روز کاری قبل از آغاز ثبت سفارش، گزارشی حداقل شامل مشخصات مدیر عرضه، تاریخ ثبت سفارش، کف قیمت و دامنه قیمت در ثبت سفارش، تعداد سهام قابل عرضه و حسب مورد سقف تعهد خرید، اعضای گروه متعهدین و تعهدات ایشان رامطابق فرم بورس پس از تأیید ناشر پذیرفته شده، سهامداران عمده عرضه کننده و مدیر عرضه بـه بورس ارسال نماید. بورس، پس از موافقت با عرضه اولیه، این اطلاعات را در اطلاعیه عرضه اولیه قید نموده و حداقل ۲ روز کاری قبل از ثبت سفارش منتشر می نماید.

تبصره ـ دامنه قیمت نمی تواند بیشتر از 20 درصد کف قیمت پیشنهادی باشد.

ماده ۹ ـ سقف تعهد خرید حداکثر ۵۰ درصد سهام قابل عرضه است و در هر عرضه اولیه بـه پیشنهاد مدیر عرضه، توسط بورس تعیین می شود. بـه هر ترتیب سقف تعهد خرید باید بـه گونه ای تعیین شود کـه در صورت انجام تعهد خرید، معامله انجام شده کمتر از نصاب های معاملات عمده باشد.

ماده ۱۰ ـ در عرضه اولیه بـه روش ثبت سفارش عرضه اولیه موفق، عرضه ای است کـه طی آن حداقل بـه میزان مابه التفاوت سهام قابل عرضه و سقف تعهد خرید، توسط اشخاصی غیر از مدیر عرضه و گروه متعهدین خریداری شود.

تبصره ۱ ـ در صورتی کـه با توجه بـه سفارش های ثبت شده، امکان عرضه موفق وجود نداشته باشد، دامنه قیمت پیشنهادی در پایان دوره ثبت سفارش، برای یک بار قابل بازنگری است مشروط بـه آنکه کف قیمت جدید حداکثر ۱۰ درصد کمتر از کف قیمت اولیه باشد. درخواست بازنگری توسط مدیر عرضه بـه بورس ارایه خواهد شد.

تبصره ۲ ـ در صورت عرضه اولیه ناموفق، چنانچه مدیر عرضه درخواست بازنگری دامنه قیمت را نداشته باشد، می تواند با موافقت بورس عرضه اولیه را بـه زمان دیگری موکول نماید. عرضه مجدد منوط بـه طی مراحل موضوع ماده ۸ این دستورالعمل خواهد بود.

ماده ۱۱ ـ مدیر عرضه بـه تنهایی یا بـه همراه گروه متعهدین باید تعهد نماید کـه سهام خریداری نشده در عرضه اولیه را تا سقف تعهد خرید از سهام قابل عرضه خریداری نماید در هر حال، مسئولیت اجرای تعهد خرید سهام بر عهده مدیر عرضه خواهد بود.

تبصره ۱ ـ مدیرعرضه و گروه متعهدین باید بـه تشخیص بورس کفایت سرمایه کافی را جهت ایفای تعهد خرید را داشته باشند.

تبصره ۲ ـ حقوق، وظایف و سقف تعهد خرید هر یک از اعضای گروه متعهدین در خصوص تعهد موضوع این ماده در قرارداد فیمابین کـه بـه تأیید بورس می رسد، مشخص می شود.

ماده ۱۲ ـ کارگزاران موظفند، سفارش های دریافتی از مشتریان را براساس اولویت زمانی دریافت سفارش در دوره ثبت سفارش، وارد سامانه معاملات کنند.

تبصره ۱ ـ واحد پایه سفارش، حداقل و حداکثر حجم هر سفارش و زمان ورود سفارش ها در دوره ثبت سفارش برای هر عرضه اولیه توسط بورس تعیین و قبل از شروع دوره ثبت سفارش از طریق سایت رسمی بورس و سامانه معاملاتی بـه اطلاع عموم خواهد رسید.

تبصره ۲ ـ سفارش های خرید باید با کد معاملاتی مشتری ثبت شود و ثبت سفارش ها با کد گروهی مجاز نیست.

تبصره ۳ ـ سفارش های ثبت شده در دوره ثبت سفارش قابل اصلاح یا حذف هستند. پس از پایان این دوره، ورود، حذف یا اصلاح سفارش ها مجاز نیست.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با دستورالعمل عرضه اولیه سهام در بورس اوراق بهادار تهران (مجموعه مقررات بورس)

ماده ۱۳ ـ دوره ثبت سفارش حداکثر یک روز کاری بوده و ساعت شروع و پایان آن توسط بورس تعیین و اعلام می شود. در صورت بازنگری در دامنه قیمت، دوره ثبت سفارش برای یک روز کاری دیگر تمدید می شود. در این حالت، سفارش های ثبت شده در دوره ثبت سفارش قبلی حذف و سفارش گیری مجدداً در دامنه قیمتی جدید انجام می شود.

ماده ۱۴ ـ طی دوره ثبت سفارش، اطلاعات مربوط بـه سفارش های ثبت شده شامل حجم و قیمت سفارش ها و متقاضیان خرید منتشر نمی شود و کارگزاران، مدیر عرضه و فروشنده نیز بـه اطلاعات مزبور دسترسی ندارند. در پایان دوره ثبت سفارش صرفاً اطلاعات حجم و قیمت سفارش های ثبت شده در اختیار مدیر عرضه قرار می گیرد.

تبصره ـ اجرای این ماده منوط بـه فراهم شدن شرایط فنی با اعلام بورس خواهد بود.

ماده ۱۵ ـ در پایان دوره ثبت سفارش، عرضه سهام با یک قیمت و بـه شرح زیر انجام می شود:

۱ ـ در صورتی کـه حجم کل سفارش های ثبت شده با قیمتی معادل سقف دامنه تعیین شده بیش از کل سهام قابل عرضه باشد، قیمت عرضه معادل قیمت سقف بوده و تخصیص سهام براساس رویه تسهیم بـه نسبت انجام می شود.

۲ ـ در صورتی کـه حجم کل سفارش های ثبت شده در دامنه قیمت، مساوی یا بیشتر از تعداد کل سهام قابل عرضه باشد، قیمت عرضه، قیمت واحدی است کـه با آن قیمت کل سهام قابل عرضه معامله شود.

۳ ـ در صورتی کـه حجم کل سفارش های ثبت شده کمتر از تعداد کل سهام قابل عرضه ولی بـه گونه ای باشد کـه پس از اعمال تمام یا بخشی از تعهد خرید، کل سهام قابل عرضه معامله شود، قیمت عرضه معادل قیمت کف خواهد بود. در این حالت مدیر عرضه ملزم بـه ایفای تعهد خرید می باشد و بدین منظور وی باید سفارش خریدی با قیمت کف و بـه میزان مابه التفاوت سفارش های وارد شده و سفارش های قابل عرضه را ارایه نماید.

۴ ـ در صورتی کـه حجم کل سفارش های ثبت شده بـه گونه ای باشد کـه با اعمال تعهد خرید نیز کل سهام قابل عرضه معامله نشود، عرضه انجام نمی شود.

تبصره ـ در محاسبه حجم کل سفارشات ثبت شده موضوع این ماده، سفارشات ثبت شده توسط مدیر عرضه و گروه متعهدین لحاظ نمی شود.

ماده ۱۶ ـ روابط مدیر عرضه، سهامداران عمده عرضه کننده و ناشر پذیرفته شده و حدود وظایف و مسئولیت های هریک همچنین حق الزحمه مدیر عرضه در چارچوب سقف های مصوب سازمان در قرارداد فیمابین کـه بـه تأیید بورس می رسد تعیین می شود.

فصل چهارم ـ عرضه اولیه بـه روش گشایش

ماده ۱۷ ـ در صورتی کـه بـه تشخیص هیأت پذیرش ، سهام شناور آزاد شرکت و تعداد سهامداران آن بزرگتر یا مساوی حد نصاب های بازار و تابلوی مربوطه سهام، موضوع دستورالعمل پذیرش باشد، عرضه اولیه بـه روش گشایش، بدون دامنه نوسان قیمت و بـه ترتیبی کـه در ماده ۲۲ دستورالعمل نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران آمده است، انجام می شود. قیمت پایانی سهم در روز عرضه اولیه، میانگین موزون معاملات روزانه سهم در آن روز خواهد بود.

تبصره ۱ ـ اطلاعیه عرضه اولیه موضوع این ماده، حداقل ۲ روز کاری قبل از عرضه، توسط بورس منتشر می شود.

تبصره ۲ ـ مدیرعامل بورس می تواند کشف قیمت سهم موضوع این ماده را بـه معامله حجم مشخصی از سهام ناشر مشروط کند و در صورت عدم انجام معامله در حجم مشخص شده، معاملات را تأیید نکرده و عرضه را بـه جلسه دیگری موکول نماید.

تبصره ۳ ـ در عرضه اولیه بـه روش فوق، باید بخش معینی از سهام شرکت کـه توسط بورس تعیین می شود، قابل معامله باشد.

ماده ۱۸ ـ بورس می تواند محدودیت هایی بـه شرح ذیل در زمان عرضه اولیه بـه روش گشایش اعمال نماید. در صورت اعمال هر یک از این محدودیت ها، بورس ملزم است موضوع را بـه طور مقتضی قبل از گشایش نماد بـه منظور دریافت سفارش، اطلاع رسانی کند:

۱ ـ ممنوعیت فروش مجدد سهام خریداری شده در همان جلسه معاملاتی توسط مشتریان،

۲ ـ محدودیت خرید در عرضه اولیه توسط سهامداران مدیریتی.

تبصره ـ عدم رعایت محدودیت های اعلامی موضوع این ماده، تخلف کارگزار بوده و موضوع، جهت رسیدگی بـه مرجع رسیدگی بـه تخلفات ارجاع خواهد شد. در عین حال بورس می تواند سفارش هایی کـه موجب عدم رعایت محدودیت های موضوع این ماده شده است را رأساً اصلاح یا حذف نماید. در این موارد، کلیه مسئولیت های احتمالی ناشی از اصلاح یا حذف سفارش بر عهده کارگزار مربوطه است و بورس مسئولیتی ندارد.

فصل پنجم ـ عرضه اولیه بـه روش حراج

ماده ۱۹ ـ قبل از عرضه اولیه بـه روش حراج، بورس اقدام بـه تعیین موارد زیر می نماید:

۱ ـ حداقل تعداد سهام جهت عرضه در روز عرضه اولیه،

۲ ـ حداقل تعداد سهام کـه عرضه کننده باید بـه صورت تدریجی پس از عرضه اولیه، عرضه نماید و مهلت زمانی آن،

۳ ـ محدودیت خرید هر ایستگاه معاملاتی و یا هر کد مالکیت.

تبصره ۱ ـ ضوابط تعیین محدودیت های موضوع بند ۳ این ماده توسط هیئت مدیره بورس تصویب می شود.

تبصره ۲ ـ تصمیمات بورس در خصوص موارد موضوع این ماده، باید حداقل ۲ روز کاری قبل از عرضه توسط بورس اطلاع رسانی شود. تغییر در مفاد بند ۳ این ماده منوط بـه اطلاع رسانی آن توسط بورس تا قبل از گشایش نماد معاملاتی جهت عرضه اولیه، امکان پذیر است.

بیشتر بخوانید: