نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکتها مصوب 1310/03/16
نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکتها مستند به ماده 8 و 9 قانون ثبت شرکتها مصوب 1310/03/16 وزیر عدلیه
شناسنامه نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکتها:
شماره روزنامه رسمی: 741
تاریخ روزنامه رسمی: 1310/03/18
مرجع تصویب: وزیر عدلیه
تاریخ تصویب: 1310/03/16
بیشتر بخوانید:
مجموعه مقررات مرتبط با نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکتها (مقررات ثبت شرکتها)
ثبت اسناد، املاک و اموال در آراء وحدت رویه قضایی
موضوعات ثبت در آرای دیوان عدالت اداری
متن نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکتها:
نظر بـه ماده 8 و 9 قانون ثبت شرکت ها مصوب دوم خرداد ماه 1310 مقرر می دارد:
ماده 1 ـ برای ثبت کلیه شرکت های خارجی و همچنین ثبت شرکت های ایرانی کـه باید در طهران ثبت شود دایره مخصوصی در اداره ثبت اسناد طهران بـه اسم دایره ثبت شرکت ها تشکیل خواهد شد.
ماده 2 ـ مهلتی کـه برای تقاضای ثبت شرکت های خارجی داده می شود از قرار ذیل است:
1 ـ نسبت بـه شرکت های خارجی کـه در تاریخ اجراء این نظام نامه بـه وسیله شعبه یا نماینده در ایران بـه امر تجاری یا صنعتی و یا مالی اشتغال دارند تا 15مهرماه 1310 و این مهلت ممکن است مطابق ماده 5 قانون ثبت شرکت ها تا شش ماه دیگر تمدید شود.
2 ـ نسبت بـه شرکت های خارجی کـه از تاریخ 15 خرداد ماه 1310 بـه بعد بخواهند در ایران بـه وسیله شعبه یا نماینده بـه امر تجاری یا صنعتی یا مالی مبادرت کنند تقاضای ثبت باید قبل از اشتغال بـه امری کـه موضوع عملیات شرکت است بـه عمل آید.
ماده 3 ـ ثبت کلیه شعبی نیز کـه ممکن است شرکت خارجی در ایران داشته باشد در دایره ثبت شرکت ها بـه عمل خواهد آمد.
ماده 4 ـ اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعب آن بـه وسیله شخصی کـه از طرف شرکت حق امضاء در ایران دارد و یا بـه توسط کسی کـه از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد.
ماده 5 ـ برای ثبت هر شرکت خارجی تقدیم اسناد ذیل لازم است:
1 ـ اظهارنامه ثبت.
2 ـ یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت.
3 ـ یک نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی کـه شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد یک نسخه مصدق از اختیارنامه هر یک از آن ها.
تبصره ـ هر گاه شرکت خارجی شرکتی باشد کـه شرایط عملیات آن بـه موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شود.
ماده 6 ـ اظهارنامه ثبت باید بـه فارسی نوشته شده و دارای نکات ذیل باشد:
1 ـ نام کامل شرکت.
2 ـ نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3 ـ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح ان.
4 ـ تابعیت شرکت.
5 ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
6 ـ آخرین بیلان شرکت مشروط بر اینکه قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را مقرر کرده باشد.
7 ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار شرکت تقاضا کننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
8 ـ شرکت بـه چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند.
9 ـ شعب آن در کدام یک از نقاط ایران موجود است.
10 ـ نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
11 ـ اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی کـه مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه بـه شرکت صلاحیت دارند.
12 ـ تعهد بـه اینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتی کـه بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل انتشار باشد بـه دایره ثبت شرکت ها بدهد.
ماده 7 ـ سواد اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده آن در ایران و اگر شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد اختیارنامه آن نماینده گان و همچنین آخرین بیلان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت بـه توسط شخص یا اشخاصی کـه از طرف شرکت حق امضاء دارند تصدیق گردد.
امضای آن شخص یا اشخاص باید بـه تصدیق مقامات صلاحیت دار مملکتی کـه امضاء در آنجا واقع شده و نماینده سیاسی یا قونسولی ایران در مملکت مزبور و یا نماینده سیاسی یا قونسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد.
ماده 8 ـ برای ثبت شعبه هر شرکت خارجی تقدیم مدارک ذیل لازم است:
1 ـ اظهارنامه ثبت بـه فارسی.
2 ـ سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران.
3 ـ سواد مصدق از اختیار نماینده کـه مدیر شعبه است.
تبصره ـ ممکن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید در این صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
ماده 9 ـ اگر علاوه بر نماینده یا نمایندگانی کـه اسم آنها مطابق ماده 6 با خود شرکت ثبت شده و یا نمایندگانی کـه مدیریت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده 8 در موقع ثبت شعبه بـه ثبت رسیده است.
شرکت خارجی در ایران نمایندگانی داشته باشد کـه حق امضاء از طرف آن دارند اسم نمایندگان مزبور نیز باید ثبت شود مع ذلک ثبت اسامی مستخدمین جزء کـه حق امضا دارند از قبیل محاسب و وکیل و غیره اجباری نیست.
ماده 10 ـ هر گاه یکی از نکات مذکور در فقره 1 و 2 و 3 و 4 و 5 و 8 و 10 و 11 ماده 6 تغییر یابد این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد طهران بـه ثبت برسد.
ماده 11 ـ اگر شعب جدیدی تاسیس و یا نمایندگان جدیدی معین شود تاسیس شعب و یا تعیین نمایندگان مزبور نیز باید در اداره ثبت اسناد طهران ثبت شود.
ماده 12 ـ اگر نماینده عمده شرکت در ایران تغییر یابد قائم مقام از برای ثبت سمت خود باید اسناد ذیل را بـه دایره ثبت شرکت ها تقدیم کند:
1 ـ اظهارنامه بـه زبان فارسی کـه شخصا امضاء کرده باشد.
2 ـ سواد اختیارنامه مطابق ماده 7
ماده 13 ـ کلیه اوراقی کـه مطابق مواد فوق لازم است بـه تقاضا نام ها منضم گردد باید بـه فارسی تهیه شده و یا یک ترجمه مصدق از آن بـه فارسی ضمیمه آن شود.
ماده 14 ـ در دایره ثبت شرکت ها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکت های خارجی خواهد بود و شرکت های مزبور باید در این دفتر بـه ترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند.
ماده 15 ـ در دفتر مذکور در ماده فوق باید برای ثبت هر شرکت لااقل 4 صفحه سفید تخصیص داده شود و کلیه شعب شرکت تقاضای ثبت آن می گردد و همچنین تغییراتی کـه باید مطابق این نظامنامه بـه ثبت برسد بـه تدریجی کـه حاصل می شود ذیل خود شرکت و در صفحات مذکوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده 16 ـ علاوه بر صفحات سفیدی کـه بر طبق ماده 15 مقرر است برای هر شرکت خارجی باید دوسیه مخصوصی تشکیل داده شود. در دوسیه مزبور برای خود شرکت و هر یک از شعب آن در ایران یک لفافه تخصیص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندی کـه ضمیمه آن است در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط می گردد.
پس از آن یک نسخه از هر اظهارنامه دیگری کـه راجع بـه تغییرات باشد و همچنین کلیه اوراق کـه راجع بـه آن شرکت یا شعبه یا نماینده آن باشد در دوسیه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده 17 ـ دایره ثبت شرکت ها باید برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده 18 ـ پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن بـه تقاضا کننده بدهد تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
1 ـ نام کامل شرکت.
2 ـ نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3 ـ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح ان.
4 ـ تابعیت شرکت.
5 ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
6 ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار شرکت تقاضا کننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
7 ـ شرکت بچه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند.
8 ـ تاریخ ثبت.
9 ـ امضای مدیرکل ثبت اسناد مملکتی.
تبصره ـ هر گاه تصدیق راجع بـه ثبت شعبه باشد باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق نامه محل شعبه نیز قید شود
ماده 19 ـ سواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی باید توسط اداره کل ثبت بـه اداره ثبت اسناد محلی کـه شعبه در آن جا دایر بوده و یا می شود ارسال گردد و اگر در آن محل ثبت اسناد نباشد سواد مزبور بـه دفتر محکمه ابتدائی آن محل فرستاده خواهد شد.
ماده 20 ـ در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن دایره ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را بـه خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه طهران بـه تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید.
1 ـ خلاصه اساسنامه شرکت.
2 ـ اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آن ها.
3 ـ اسم اشخاصی کـه از طرف شرکت حق امضاء دارند.
4 ـ اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران کـه برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه بـه شرکت صلاحیت دارند.
ماده 21 ـ مراتب مذکور در ماده فوق باید در یکی از روزنامه های محلی نیز منتشر شود کـه شعبه شرکت در آنجا دایر بوده و یا تاسیس می شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد این انتشار باید در یکی از روزنامه های یومیه طهران و با قید این کـه مربوط بـه کدام شعبه است بـه عمل آید.
انتشارات مذکور در این ماده نیز بـه توسط دایره ثبت شرکت ها و بـه خرج خود شرکت بـه عمل خواهد آمد.
ماده 22 ـ هر شرکت خارجی کـه اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکت ها و این نظام نامه تقدیم نماید از مهلت های ذیل بهره مند خواهد شد:
الف ـ برای تقاضای ثبت شعب و اسم نمایندگانی کـه در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع بـه ثبت خود شرکت نسبت بـه آنها اظهارنامه تقدیم نشده باشد یک ماه از تاریخ ثبت خود شرکت.
ب ـ برای تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانی کـه ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یک ماه از تاریخ تشکیل یا تعیین آنها.
ج ـ برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگانی کـه در ایران دارد کـه از آن جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگر شرکت در ایران است و همچنین برای تغییر اشخاص یا اشخاصی کـه برای دریافت کلیه ابلاغات راجعه بـه شرکت صلاحیت دارند دو ماه از تاریخ تغییر.
د ـ برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر اگر مرکز اصلی شرکت در آسیا بـه استثناء شرق اقصی و یا در اروپا و یا در امریکای شمالی باشد و چهار ماه اگر در سایر ممالک باشد.
ماده 23 ـ مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی کـه در قانون ثبت شرکت مذکور است کسی است کـه شرکت خارجی بـه او اختیار لازم داده و تعهدات او بـه سمت نمایندگی شرکت تعهدات خود شرکت محسوب می شود.
ماده 24 ـ مقررات ماده 7 در مورد بیلان سالیانه شرکت نیز کـه مطابق فقره دوازده ماده شش این قانون باید همه ساله بـه دایره ثبت شرکت ها تسلیم شود رعایت خواهد شد
ماده 25 ـ ثبت شرکت های ایرانی باید مطابق مقررات قانون تجارت بـه عمل آید و در مورد شرکت های ایرانی کـه در 15 خرداد ماه 1310 بـه ثبت نرسیده باشند مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت تا آخر شهریور ماه 1310 برای ثبت مهلت داده خواهد شد این مهلت ممکن است مطابق ماده مزبور تمدید شود.
ماده 26 ـ مراجعه بـه دفاتر ثبت شرکت ها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم ازاد و هر ذی نفعی می تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند.
ماده 27 ـ شرکت های بیمه عمر اعم از ایرانی و خارجی نمی توانند در ایران اقدام بـه عملیات نمایند مگر اینکه قبلا از دولت تحصیل اجازه کرده و بعد بـه ثبت رسیده باشند.
ماده 28 ـ شرکت های بیمه از هر قبیل و اعم از ایرانی و خارجی مکلفند کلیه قراردادهای مربوطه بـه بیمه را بـه زبان فارسی تنظیم نمایند و در مقابل بیمه شدگان ایران فقط متن فارسی سندیت خواهد داشت. مفاد این ماده در مورد قراردادهای بیمه ای رعایت خواهد شد کـه از اول آذر ماه 1310 بـه بعد منعقد گردد.
ماده 28 مکرر ـ قراردادهای بیمه بحری کـه در ایران صادر ولی وجه آن در صورت حدوث خسارت باید در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهای مذکور را می توان بزبان غیرفارسی صادر نمود.
ماده 29 ـ مادام کـه برای شرکت های بیمه نظام نامه مخصوصی مقرر نشده است ثبت شرکت های مزبور بـه استثناء شرکت های بیمه عمر مطابق مقررات قانون ثبت شرکت ها و این نظام نامه خواهد بود.
ماده 30 ـ حق الثبت شرکت ها کـه بـه موجب ماده10 قانون ثبت شرکت ها اخذ می شود باید در حین تسلیم اظهارنامه تادیه گردد.
ماده 31 ـ منسوخ 1319 ـ حقی کـه برای ترجمه یا تصدیق صحت ترجمه اخذ می شود از قرار ذیل است:
الف ـ هرگاه ترجمه توسط مترجمین رسمی بـه عمل آید.
برای هر صفحه 10 قران
برای نیم صفحه 6 قران
ب ـ اگر ترجمه توسط مترجم دیگر بـه عمل آمده ولی توسط مترجمین رسمی تطبیق شود
برای هر صفحه 5 قران
برای نیم صفحه 3 قران
ماده 32 ـ منسوخ 1319 ـ در مورد ماده قبل حقی کـه اخذ می شود از هر صفحه نوشتجات بزبان خارجی اخذ خواهد شد و نه از صفحات ترجمه آن و حداقلی کـه اخذ می شود حق نیم صفحه خواهد بود.
سی و پنج سطر یک صفحه و هر ده کلمه یک سطر حساب می شود.
ماده 33 ـ این نظام نامه از تاریخ 15 خرداد ماه 1310 بـه موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 34 ـ شرکت های منعقده بین کسبه جزء کـه اطلاق تاجر بـه آنها نمی شود و مطابق مقررات نمره 7044 ـ مورخه 15 خرداد 311 وزارت عدلیه تشخیص و تعیین شده اند در عداد شرکت های تجارتی نبوده و بـه عنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمی باید بـه ثبت برسد.
ماده 36 ـ الحاق 1398/07/10 و ابطال توسط دیوان عدالت اداری بـه شماره 2167 الی 2170 سال 1400 ـ تبدیل کلیه شرکت های موضوع ماده 20 قانون تجارت مصوب 1311 بـه یکدیگر مجاز است. نحوه تبدیل این شرکت ها بـه یکدیگر، بـه موجب دستورالعملی خواهد بود کـه ظرف سه ماه، توسط معاونت حقوقی رییس جمهور با همکاری وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تهیه می شود.
ماده الحاقیه 1310 ـ در مورد شرکت های فرعی کـه از طرف یک شرکت تشکیل داده می شود اگر اکثریت سهام شرکت های فرعی متعلق بـه شرکت اصلی است هر شرکت فرعی از حیث ثبت در حکم شعبه شرکت اصلی خواهد بود. در صورتی کـه تمام سهام شرکت فرعی متعلق بـه شرکت اصلی باشد حق الثبت فقط از سرمایه شرکت اصلی ماخوذ می گردد. اگر قسمتی از سهام شرکت فرعی متعلق بـه شرکت اصلی نباشد از آن قسمت حق الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.