بند (ز) ماده 111 قانون مالیاتهای مستقیم ـ اصلاح 1371 و 1380 ـ شرکت هایی کـه با تاسیس شرکت جدید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب می شوند از لحاظ مالیاتی مشمول مقررات زیر می باشند:

الف ـ تاسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایه های ثبت شده شرکت های ادغام یا ترکیب شده از پرداخت دو در هزار حق تمبر موضوع ماده 48 این قانون معاف است.

ب ـ انتقال دارایی های شرکت های ادغام یا ترکیب شده بـه شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد بـه ارزش دفتری مشمول مالیات مقرر در این قانون نخواهد بود.

ج ـ عملیات شرکت های ادغام یا ترکیب شده در شرکت جدید یا شرکت موجود مشمول مالیات دوره انحلال موضوع بخش مالیات بر درآمد این قانون نخواهد بود.

د ـ استهلاک دارایی های منتقل شده بـه شرکت جدید یا شرکت موجود باید براساس روال قبل از ادغام یا ترکیب ادامه یابد.

هـ ـ هر گاه در نتیجه ادغام یا ترکیب، درآمدی بـه هر یک از سهامداران در شرکت های ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد طبق مقررات مربوط مشمول مالیات خواهد بود.

و ـ کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکت های ادغام یا ترکیب شده بـه عهده شرکت جدید یا موجود حسب مورد می باشد.

ز ـ آیین نامه اجرایی این ماده حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ تصویب این اصلاح یه بـه پیشنهاد مشترک وزارتخانه های امور اقتصادی و دارایی و صنعت، معدن و تجارت بـه تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

متن آیین نامه بند (ز) ماده 111 قانون مالیاتهای مستقیم 1366:

هیات وزیران در جلسه مورخ 1383/09/01 بنا بـه پیشنهاد مشترک وزارتخانه های امور اقتصادی و دارایی و صنایع و معادن، موضوع نامه شماره 14529/1332 ـ 211 مورخ 1383/04/16 وزارت امور اقتصادی و دارایی و بـه استناد بند « ز » ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم مصوب 1380 آیین نامه اجرایی بند یاد شده را بـه شرح ذیل تصویب نمود:

ماده 1 ـ مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت ها از لحاظ مقررات مالیاتی بـه دو صورت ذیل می باشد:

الف ـ انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت بـه یک شرکت دیگر کـه از این پس شرکت موجود نامیده می شود، بـه طوری کـه شرکت های ادغام شونده منحل می شوند لکن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی و بدهی آن بـه میزان جمع دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده افزایش می یابد.

ب ـ انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت بـه شرکت جدید، بـه طوری کـه شرکت های ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام شونده خواهد بود.

تبصره ـ ادغام یا ترکیب شرکت ها بـه یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط بـه آن است کـه مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.

ماده 2 ـ در صورت انتقال دارایی ها با بیش از قیمت دفتری بـه شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می باشد.

ماده 3 ـ آخرین مدیران شرکت های ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رو نوشت صورت جلسات نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان سهم الشرکه یا سهام آنان و صورت دارایی ها و بدهی ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع بـه تعیین قیمت رو ز سهام یا سهم الشرکه در تاریخ مزبور بـه اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

ماده 4 ـ تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین نامه، تاریخ ثبت دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری می باشد.

ماده 5 ـ مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط بـه ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل داراییها و بدهی ها) و فهرست تعداد سهام یا میزان سهم الشرکه کـه در قبال انتقال داراییها و بدهی ها بـه هر یک از سهامداران یا شرکای شرکتهای ادغام شونده تخصیص می یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع بـه تعیین بهای رو ز سهام یا سهم الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید بـه اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

تبصره ـ اداره امور مالیاتی مکلف است پس از دریافت مدارک موضوع این ماده رو نوشت مدارک یاد شده را حسب مورد بـه ادارات امور مالیاتی مربوط بـه شرکت های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم مصوب 1380 ارسال نماید.

ماده 6 ـ مطابق مقررات بند « هـ » ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم مصوب 1380 هر گاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین نامه درآمدی بـه هر یک از سهامداران در شرکت های ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد، حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.

ماده 7 ـ هزینه های مربوط بـه ادغام یا ترکیب شرکت ها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب می گردد.

ماده 8 ـ منسوخ بـه واسطه رای شماره 21 مورخ 1397/01/21 هیات عمومی دیوان عدالت اداری - عدم رعایت مقررات ماده (111) اصلاحی قانون مالیات های مستقیم مصوب 1380 و این آیین نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یاد شده نسبت بـه شرکت های ادغام شونده خواهد بود.

معاون اول رییس جمهور - محمدرضا عارف

تگ ها:

مقررات آیین نامه قانون تجارت مالیات مستقیم شرکت