آیین نامه ماده 15 قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی مصوب 1400/05/06

مقررات مرجع:

ماده 15 قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی مصوب 1398: وزارت امور اقتصادی و دارایی موظف است با همکاری سازمان برنامه و بودجه کشور و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و وزارتخانه‌ های ذی ‌ربط در جهت حمایت از تجمیع توانمندی ‌های شرکتها و تقویت آنها، با رعایت مواد 2 و 3 قانون بهبود مستمر محیط کسب و کار ظرف مدت شش ‌ماه پس از لازم ‌الاجرا شدن این قانون، آیین ‌نامه «تشویق بـه مشارکت» با رویکرد تجمیع توان فنی، مالی، تسهیلاتی و اعتباری و ثبت شرکت برای آن دسته از شرکت هایی که به شکل ادغام و یا گروه اقتصادی با منافع مشترک (کنسرسیوم)، با یکدیگر مشارکت می ‌کنند را تهیه کند و بـه تصویب هیأت وزیران برساند.

متن آیین نامه ماده 15 قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی:

هیأت وزیران در جلسه 1400/05/06 بـه پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی (با همکاری سازمان برنامه و بودجه کشور و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و وزارتخانه های ذی ربط) و بـه استناد ماده 15 قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی مصوب 1398، آیین نامه تشویق بـه مشارکت موضوع ماده مذکور را بـه شرح زیر تصویب کرد:

بیشتر بخوانید:

ماده 1 ـ در این آیین نامه، اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط بـه کار می روند:

1 ـ ادغام: اقدامی کـه بر اساس آن یک یا چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند (ادغام ساده) یا شخصیت حقوقی واحد و جدیدی را تشکیل دهند (ادغام مرکب). ادغام می تواند بـه یکی از اشکال زیر انجام شود:

الف ـ ادغام افقی: فرآیندی کـه در آن، شرکت های رقیب ارایه دهنده یک محصول یا خدمت مشابه با هدف کاهش هزینه ها و رسیدن بـه صرفه های حاصل از مقیاس، ترکیب می شوند.

ب ـ ادغام عمودی: فرآیندی کـه در آن، یک شرکت با هدف مدیریت بهتر و نظارت بیشتر زنجیره ارزش، شرکت های با سطوح مختلف تامین، تولید، توزیع و پخش محصولات خود را تحت تملک در می آورد.

پ ـ ادغام متجانس: ادغام شرکت هایی کـه بـه مشتریان یکسان در یک صنعت خاص، محصولات و خدمات چند منظوره و متفاوت و گاه نیز مکمل ارایه می نمایند. این نوع ادغام معمولاً بـه تسهیل امور مشتریان می انجامد.

ت ـ ادغام نامتجانس: این نوع ادغام با ترکیب شرکت های غیر مرتبط بـه منظور ایجاد تنوع در محصولات و کاهش احتمال شکست، شکل می گیرد.

2 ـ گروه اقتصادی با منافع مشترک (کنسرسیوم): مشارکت دو یا چند شخص حقیقی و حقوقی بـه منظور تسهیل و گسترش فعالیت اقتصادی و تجاری برای یک دوره محدود و براساس قراردادی کتبی با مشخص بودن نوع فعالیت و ضوابط و شرایط متقابل و مربوط بـه آن کـه پس از ثبت در مرجع ثبت شرکت ها در قالب شرکت مدنی و با رعایت موازین اسلامی و اصل منع اضرار بـه غیر و منع انحصار رسمیت خواهد داشت.

3 ـ مرجع ثبت شرکت ها : اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری.

ماده 2 ـ ادغام شرکت ها، در چهارچوب اساسنامه و یا تصمیم ارکان آن شرکت با رعایت قوانین و مقررات بـه غیر از موارد زیر مجاز است:

1 ـ زمانی کـه مطابق قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی مصوب 1386، موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری شود.

2 ـ ادغام شرکت های تضامنی در شرکت های سهامی کـه منجر بـه تضییع حقوق ذی نفعان می شود.

ماده 3 ـ انتقال اموال و دارایی شرکت های ادغام شونده پس از ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها بـه صورت قهری انجام می شود. تمامی اموال، املاک، حقوق مادی و معنوی، مالکیت های مرتبط با نام تجاری و علامت تجاری، تعهدات و دیون شرکت ادغام شونده بـه شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیرنده منتقل می شود. مرجع ثبتی مکلف است در صورت تقاضای شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیر با ارایه آگهی رسمی سند ادغام، نسبت بـه اصلاح مالکیت ثبت شده بدون انجام تشریفات ثبتی اقدام نمایند. شرکت های ادغام شونده، بـه طی مراحل تصفیه نیاز ندارند.

ماده 4 ـ در صورت ادغام، علاوه بر انحلال شرکت های ادغام شونده، شناسه ملی مربوط نیز بی اعتبار می شود.

بیشتر بخوانید:

ماده 5 ـ انتقال سهام و سهم الشرکه شرکت های ادغام شونده در سایر شرکت ها و موسسات غیرتجاری، بدون نیاز بـه تشریفات نقل و انتقال سهام و یا سهم الشرکه بـه شرکت ادغام پذیر، در مرجع ثبت شرکت ها انجام می شود.

ماده 6 ـ تمام اجراییات شرکت های ادغام شونده در هر مرحله، از ابلاغ تا مزایده و ارزیابی و تخلیه در اجرای ثبت بـه همان نحو و با لحاظ جانشینی تعهدات، بـه شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیر منتقل و عملیات اجرایی بدون وقفه توسط یا علیه شرکت جدید یا شرکت ادغام پذیر ادامه پیدا می کند.

ماده 7 ـ در خصوص شرکت های پذیرفته شده در بورس، افزایش سرمایه ناشی از ادغام با لحاظ ماده 27 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1384، از ثبت نزد سازمان بورس اوراق بهادار معاف است و تشریفات اختصاصی مربوط بـه افزایش و پذیره نویسی الزامی نیست.

تبصره ـ در صورت ایجاد شرکت جدید در اثر ادغام، رعایت الزامات قانونی تاسیس شرکت جدید الزامی است.

ماده 8 ـ شرکت بورس اوراق بهادار تهران و شرکت فرابورس ایران موظفند از تاریخ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده شرکت های موضوع ادغام، بلافاصله نماد معاملاتی آنان را متوقف و پیام ناظر بازار بر دلایل توقف نماد را اعلام نمایند. توقف نماد معاملاتی شرکت ادغام پذیر بابت برگزاری مجمع عمومی فوق العاده، تابع مقررات جاری بورس اوراق بهادار و فرابورس ایران است.

ماده 9 ـ شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه موظف است ظرف یک هفته از تاریخ صدور ورقه تعهد سهم بـه نام هریک از سهامداران شرکت های ادغام شونده، فهرست نهایی دارندگان اوراق مذکور را بـه شرکت ادغام پذیر و شرکت های ادغام شونده اعلام نماید.

ماده 10 ـ شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه موظف است ظرف یک ماه از تاریخ ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکت ها، نسبت بـه ابطال ورقه تعهد سهم و انتشار سهام شرکت ادغام پذیر بـه نام شرکت های ذی ربط و متعاقب آن سپرده نمودن سهام مذکور نزد خود اقدام و نتیجه را بلافاصله بـه سازمان بورس و اوراق بهادار، یا شرکت فرابورس ایران و نیز شرکت مدیریت فناوری بورس تهران اعلام نماید.

ماده 11 ـ بـه منظور معرفی، بازاریابی و اخذ مظنه برای خرید و فروش انواع اوراق بهادار موضوع طرفین ادغام، شرکت فرابورس ایران موظف است ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آیین نامه، نسبت بـه تکمیل ظرفیت های سامانه مذاکره، ادغام و تملیک، برای معامله انواع اوراق بهادار شرکت های ادغام شونده متقاضی اقدام نماید.

بیشتر بخوانید:

ماده 12 ـ مرجع ثبت شرکت ها موظف است با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران و اتاق تعاون ایران، ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آیین نامه، نسبت بـه تدوین شیوه نامه چگونگی ثبت ادغام و اعلام رسمی آن برای پذیرش ثبت ادغام بـه شرکت های متقاضی موضوع آیین نامه اقدام نماید.

ماده 13 ـ اعضای گروه اقتصادی می توانند سرمایه گذاران حقیقی یا حقوقی داخلی یا خارجی باشند. در صورت مشارکت خارجی، استفاده از اسامی سرمایه گذاران خارجی در ترکیب نام گروه اقتصادی مجاز است.

ماده 14 ـ مرجع ثبت شرکت ها موظف است با همکاری وزارت صنعت، معدن و تجارت، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران و اتاق تعاون ایران، ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آیین نامه، نسبت بـه تدوین شیوه نامه چگونگی ثبت گروه اقتصادی مشترک و اعلام رسمی آن برای پذیرش ثبت، بـه شرکت های متقاضی موضوع آیین نامه اقدام نماید.

ماده 15 ـ انتقال کلیه مجوزها، گواهی ها و تاییدیه های بنگاه های مشمول تشکیل گروه اقتصادی مشترک، بـه شرکت مدنی حاصل از تشکیل گروه اقتصادی مشترک مجاز است.

ماده 16 ـ اتاق های تجاری مشترک کشور موظفند ظرف سه ماه از تاریخ ابلاغ این آیین نامه، نسبت بـه احراز ظرفیت های تشکیل کنسرسیوم تجاری در کشورهای هدف تجاری اقدام نموده و اطلاعات مربوط را بـه نحو مقتضی در اختیار متقاضیان قرار دهند.

ماده 17 ـ شرکت هایی کـه حسب تصمیمات مجامع عمومی و با رعایت ضوابط این آیین نامه، نسبت بـه ادغام و ثبت مراتب در مرجع ثبت اقدام نمایند، از تسهیلات مقرر در ماده 111 قانون مالیات های مستقیم مصوب 1366 و اصلاحات بعدی آن برخوردار خواهند بود.

ماده 18 ـ افزایش سرمایه ناشی از تجدید ارزیابی دارایی های شرکت های ادغام شونده، مشمول حکم مقرر در تبصره 1 ماده 149 قانون مالیات های مستقیم مصوب 1366 و اصلاحات بعدی آن و آیین نامه مربوط، مجاز است و معاف از مالیات خواهد بود، مشروط بر آنکه، ظرف یک سال پس از تجدید ارزیابی بـه حساب سرمایه شرکت های ادغام پذیر افزوده شود و ادغام صورت پذیرد.

ماده 19 ـ فرآیند ابطال سهام شرکت های ادغام شونده و انتشار سهام جدید بـه نام شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیر و تخصیص آن، نقل و انتقال سهام محسوب نمی شود و از پرداخت کارمزدهای مترتبه در بورس اوراق بهادار تهران و شرکت فرابورس ایران و دیگر کارمزدها معاف است.

بیشتر بخوانید:

ماده 20 ـ شرکت های دانش بنیانی کـه بـه تشخیص کارگروه ارزیابی و تشخیص صلاحیت شرکت ها و موسسات دانش بنیان، محصولات یا خدمات آنها مکمل یکدیگر باشد، در صورتی کـه نسبت بـه ادغام یا تشکیل گروه تجاری با منافع مشترک اقدام نمایند، برای محصولات و خدمات دانش بنیان منتقل شده بـه شرکت جدید نیز قادر بـه استفاده از مزایای قانون حمایت از شرکت ها و موسسات دانش بنیان و تجاری سازی نوآوری و اختراعات مصوب 1389 خواهند بود.

ماده 21 ـ برای استفاده شرکت های ادغام پذیر و گروه های اقتصادی مشترک موضوع این آیین نامه از تخفیف سی درصد در نرخ تسهیلات ریالی و ارزی مصوب شورای پول و اعتبار، بـه منظور سرمایه گذاری و فعالیت در مناطق محروم کشور، وزارت صنعت، معدن و تجارت با هماهنگی سازمان برنامه و بودجه کشور پیشنهاد ارایه مینماید.

ماده 22 ـ بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بانک های عامل، نسبت بـه تخصیص بخشی از اعتبارات سالانه بازتامین (فاینانس) خارجی بـه شرکت های متقاضی موضوع این آیین نامه، کـه بـه تشخیص سازمان توسعه تجارت ایران، تحقق ادغام و تشکیل گروه تجارت مشترک، بـه تسهیل و ارتقای صادرات کالا و خدمات صادراتی در سال اول و دوم تشکیل آنها منجر شود، اقدام می نمایند.

ماده 23 ـ بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بانک های عامل حسب درخواست شرکت های ادغام پذیر موضوع این آیین نامه نسبت بـه افزایش طول مدت بازپرداخت اقساط پیشین و سررسید نشده، حداقل بـه مدت یک سال و انتقال تسهیلات مذکور بـه شرکت های ادغام شونده، اقدام می نمایند.

ماده 24 ـ شرکت های موضوع این آیین نامه، چنانچه بـه استناد صورت های مالی حسابرسی شده، بتوانند پس از تحقق ادغام و تشکیل گروه تجارت مشترک، ظرفیت های خالی و بلااستفاده تولیدی خود را حذف نمایند، در اولویت استفاده از تسهیلات بانکی قرار خواهند گرفت.

ماده 25 ـ مسئولیت حسن اجرای این آیین نامه بر عهده وزارت امور اقتصادی و دارایی است. وزارت مذکور مکلف است با همکاری دستگاه های ذی ربط گزارش دوره ای عملکرد این آیین نامه را در مقاطع زمانی شش ماهه بـه هیأت وزیران ارایه نماید.

معاون اول رئیس جمهورـ اسحاق جهانگیری

بیشتر بخوانید: