قانون بازار اوراق بهادار مصوب 1384/09/01

مجموعه مقررات مرتبط با قانون بازار اوراق بهادار (مقررات اوراق بهادار، اوراق مشارکت)

متن قانون بازار اوراق بهادار:

فصل اول ـ تعاریف و اصطلاحات

ماده 1 ـ اصطلاحات و واژه هایی کـه در این قانون به کار رفته است، دارای معانی زیر می باشند:

1 ـ شورای عالی بورس و اوراق بهادار: شورایی است کـه به موجب ماده 3 این قانون تشکیل می شود و بعد از این "شورا" نامیده می شود.

2 ـ سازمان بورس و اوراق بهادار: سازمانی است کـه به موجب ماده 5 این قانون تشکیل می شود و بعد از این "سازمان" نامیده می شود.

3 ـ بورس اوراق بهادار: بازاری متشکل و خودانتظام است کـه اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله گران طبق مقررات این قانون، مورد داد و ستد قرار می گیرد. بورس اوراق بهادار (که از این پس بورس نامیده می شود) در قالب شرکت سهامی عام تاسیس و اداره می شود.

4 ـ هیات داوری: هیاتی است کـه به موجب ماده 37 این قانون تشکیل می شود.

5 ـ کانون: کانونهای کارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه گذاران و سایر مجامع مشابه، تشکل های خودانتظامی است کـه به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی کـه طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل های مصوب "سازمان" به صورت موسسه غیردولتی، غیرتجاری و غیرانتفاعی به ثبت می رسند.

6 ـ تشکل خودانتظام: تشکلی است کـه برای حُسن انجام وظایفی کـه به موجب این قانون بر عهده دارد و همچنین برای تنظیم فعالیت های حرفه ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضاء، مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه ای و انضباطی را کـه لازم می داند، با رعایت این قانون، وضع و اجرا کند.

7 ـ شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه: شرکتی است کـه امور مربوط به ثبت، نگهداری، انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویه وجوه را انجام می دهد.

8 ـ بازارهای خارج از بورس: بازاری است در قالب شبکه ارتباط الکترونیک یا غیر الکترونیک کـه معاملات اوراق بهادار در آن بر پایه مذاکره صورت می گیرد.

9 ـ بازار اولیه: بازاری است کـه اولین عرضه و پذیره نویسی اوراق بهادار جدیدالانتشار در آن انجام می شود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می گیرد.

10 ـ بازار ثانویه: بازاری است کـه اوراق بهادار پس از عرضه اولیه، در آن مورد داد و ستد قرار می گیرد.

11 ـ بازار مشتقه: بازاری است کـه در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا داد و ستد می شود.

12 ـ ناشر: شخص حقوقی است کـه اوراق بهادار را به نام خود منتشر می کند.

13 ـ کارگزار: شخص حقوقی است کـه اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها معامله می کند.

14 ـ کارگزار/ معامله گر: شخص حقوقی است کـه اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها و یا به نام و حساب خود معامله می کند.

15 ـ بازارگردان: کارگزار/ معامله گری است کـه با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزایش نقد شوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنه نوسان قیمت آن، به داد و ستد آن اوراق می پردازد.

16 ـ مشاور سرمایه گذاری: شخص حقوقی است کـه در قالب قراردادی مشخص، درباره خرید و فروش اوراق بهادار، به سرمایه گذار مشاوره می دهد.

17 ـ سبد گردان: شخص حقوقی است کـه در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع، به خرید و فروش اوراق بهادار برای سرمایه گذار می پردازد.

18 ـ شرکت تامین سرمایه: شرکتی است کـه به عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه گذاران فعالیت می کند و می تواند فعالیت های کارگزاری، معامله گری، بازارگردانی، مشاوره، سبد گردانی، پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و فعالیت های مشابه را با اخذ مجوز از "سازمان" انجام دهد.

19 ـ صندوق بازنشستگی: صندوق سرمایه گذاریی است کـه با استفاده از طرحهای پس انداز و سرمایه گذاری، مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم می کند.

20 ـ صندوق سرمایه گذاری: نهادی مالی است کـه فعالیت اصلی آن سرمایه گذاری در اوراق بهادار می باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه گذاری خود، در سود و زیان صندوق شریک اند.

21 ـ نهادهای مالی: منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهادارند کـه از آن جمله می توان به کارگزاران، کارگزاران/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، موسسات رتبه بندی، صندوق های سرمایه گذاری، شرکت های سرمایه گذاری، شرکت های پردازش اطلاعات مالی، شرکت های تامین سرمایه و صندوق های بازنشستگی اشاره کرد.

بیشتر بخوانید: دستورالعمل شرایط دریافت دسته چک و نحوه محاسبه سقف اعتبار چک مستند به ماده 6 قانون صدور چک، مصوب 1399

22 ـ شرکت مادر (هلدینگ): شرکتی کـه با سرمایه گذاری در شرکت سرمایه پذیر جهت کسب انتفاع، آن قدر حق رای کسب می کند کـه برای کنترل عملیات شرکت، هیات مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیات مدیره موثر باشد.

23 ارزش یاب: کارشناس مالی است کـه دارایی ها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد.

24 ـ اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندی است کـه متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالک عین و یا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد. مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.

25 ـ انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضه عمومی.

26 ـ عرضه عمومی: عرضه اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.

27 ـ عرضه خصوصی: فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه گذاران نهادی است.

28 ـ پذیره نویسی: فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نماینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد.

29 ـ تعهد پذیره نویسی: تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری کـه ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد.

30 ـ اعلامیه پذیره نویسی: اعلامیه ای است کـه از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره نویسی در اختیار عموم قرار می گیرد.

31 ـ بیانیه ثبت: مجموعه فرمها، اطلاعات و اسناد و مدارکی است کـه در مرحله تقاضای ثبت شرکت، به سازمان داده می شود.

32 ـ اطلاعات نهانی: هرگونه اطلاعات افشاء نشده برای عموم کـه به طور مستقیم و یا غیرمستقیم به اوراق بهادار، معاملات یا ناشر آن مربوط می شود و در صورت انتشار بر قیمت و یا تصمیم سرمایه گذاران برای معامله اوراق بهادار مربوط تاثیر می گذارد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون بازار اوراق بهادار (مقررات اوراق بهادار، اوراق مشارکت)

33 ـ سبد: مجموعه دارایی های مالی است کـه از محل وجوه سرمایه گذاران خریداری می شود.

فصل دوم ـ ارکان بازار اوراق بهادار

ماده 2 ـ در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حُسن اجرای این قانون، شورا و سازمان با ترکیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می شود.

ماده 3 ـ شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است کـه تصویب سیاست های کلان آن بازار را بر عهده دارد. اعضای شورا به شرح ذیل می باشد:

1 ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی.

2 ـ وزیر صنعت، معدن و تجارت.

3 ـ رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

4 ـ روسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون.

5 ـ رئیس سازمان کـه به عنوان دبیر شورا و سخنگوی سازمان نیز انجام وظیفه خواهد کرد.

6 ـ دادستان کل کشور یا معاون وی.

7 ـ یک نفر نماینده از طرف کانون ها.

8 ـ سه نفر خبره مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکل های حرفه ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیات وزیران.

9 ـ یک نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی ربط و تصویب هیات وزیران برای هر بورس کالایی.

تبصره 1 ـ ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.

تبصره 2 ـ مدت ماموریت اعضای موضوع بندهای 7، 8 و 9 پنج سال است و آنان را نمی توان از میان اعضای هیات مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد.

تبصره 3 ـ انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای 7، 8 و 9 این ماده حداکثر برای دو دوره امکان پذیر خواهد بود.

تبصره 4 ـ اعضای موضوع بند 9، فقط در جلسات مربوط به تصمیم گیری همان بورس شرکت می کنند.

ماده 4 ـ وظایف شورا به شرح زیر می باشد:

1 ـ اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون.

2 ـ تعیین سیاست ها و خط مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاست های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.

3 ـ پیشنهاد آئین نامه های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیات وزیران.

4 ـ تصویب ابزارهای مالی جدید.

5 ـ صدور، تعلیق و لغو مجوز فعالیت بورس ها، بازارهای خارج از بورس، شرکت های سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و شرکت های تامین سرمایه.

6 ـ تصویب بودجه و صورت های مالی سازمان.

7 ـ نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از سازمان.

8 ـ تصویب نوع و میزان وصولی های سازمان و نظارت بر آنها.

9 ـ انتخاب بازرس ـ حسابرس سازمان و تعیین حق الزحمه آن.

10 ـ انتخاب اعضای هیات مدیره سازمان.

11 ـ تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیات مدیره سازمان.

12 ـ انتخاب اعضای هیات داوری و تعیین حق الزحمه آنان.

13 ـ اعطای مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شرکت های پذیرفته شده خود در بازارهای جهانی.

14 ـ اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به بورس.

15 ـ اعطای مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس.

16 ـ سایر اموری کـه به تشخیص هیات وزیران به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.

تبصره ـ مصوبات شورا پس از تایید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 5 ـ سازمان، موسسه عمومی غیردولتی است کـه دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکت ها در بورس ها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه اندازی سازمان یاد شده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تامین می شود.

تبصره ـ اساسنامه و تشکیلات سازمان حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیات وزیران خواهد رسید.

ماده 6 ـ هیات مدیره سازمان دارای پنج عضو است کـه از میان افراد امین و دارای حسن شهرت و تجربه در رشته مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب می شوند. رئیس شورا حکم اعضای هیات مدیره را صادر می کند.

ماده 7 ـ وظایف و اختیارات هیات مدیره سازمان به شرح زیر است:

1 ـ تهیه آئین نامه های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا.

2 ـ تهیه و تدوین دستورالعمل های اجرایی این قانون.

3 ـ نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط.

4 ـ ثبت و صدور مجوز عرضه عمومی اوراق بهادار و نظارت بر آن.

5 ـ درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تاسیس بورس ها و سایر نهادهایی کـه تصویب آنها بر عهده شورا است.

6 ـ صدور، تعلیق و لغو مجوز تاسیس کانون ها و نهادهای مالی موضوع این قانون کـه در حوزه عمل مستقیم شورا نیست.

7 ـ تصویب اساسنامه بورس ها، کانون ها و نهادهای مالی موضوع این قانون.

8 ـ اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.

9 ـ اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار کـه اعلام آنها طبق این قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذی صلاح و پیگیری آنها.

10 ـ ارائه صورت های مالی و گزارش های ادواری در مورد عملکرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا.

11 ـ اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار.

12 ـ ایجاد هماهنگی های لازم در بازار اوراق بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاست گذاری و نظارتی.

13 ـ پیشنهاد به کارگیری ابزارهای مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا.

14 ـ نظارت بر سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در بورس.

15 ـ تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخ های خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا.

16 ـ تصویب سقف نرخ های خدمات و کارمزدهای بورس و سایر نهادهای مالی موضوع این قانون.

17 ـ صدور تاییدنامه سازمان قبل از ثبت شرکت های سهامی عام نزد مرجع ثبت شرکت ها و نظارت سازمان بر آن شرکت ها.

18 ـ بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکت های ثبت شده نزد سازمان.

19 ـ همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیات تدوین استانداردهای حسابرسی.

20 ـ انجام تحقیقات کلان و بلند مدت برای تدوین سیاست های آتی بازار اوراق بهادار.

21 ـ همکاری و مشارکت با مراجع بین المللی و پیوستن به سازمان های مرتبط منطقه ای و جهانی.

22 ـ انجام سایر اموری کـه از طرف شورا به سازمان محول شده باشد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون بازار اوراق بهادار (مقررات اوراق بهادار، اوراق مشارکت)

ماده 8 ـ مدت عضویت هر یک از اعضای هیات مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان برای یک دوره دیگر بلامانع است.

ماده 9 ـ رئیس هیات مدیره سازمان از بین اعضاء هیات مدیره به پیشنهاد اعضاء و تصویب شورا برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد.

تبصره 1 ـ رئیس هیات مدیره، رئیس سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود.

تبصره 2 ـ وظایف و حدود اختیارات رئیس سازمان در اساسنامه سازمان تعیین خواهد شد.

ماده 10 ـ اشتغال اعضای هیات مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسئولیت دیگری در سایر دستگاه ها، بنگاه ها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را نخواهند داشت.

ماده 11 ـ در صورت برکناری، فوت و یا استعفای هر یک از اعضای هیات مدیره، جانشین وی برای مدت باقی مانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در ماده 6 منصوب خواهد شد. شرایط برکناری در اساسنامه سازمان قید خواهد شد.

ماده 12 ـ اعضای هیات مدیره قبل از شروع به کار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند یاد کنند کـه وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بی طرفی را به کار برند و کلیه تصمیماتی را کـه می گیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیات مدیره را بنمایند. متن سوگندنامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.

ماده 13 ـ حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیات مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت می شود.

تبصره ـ حق حضور اعضای غیردولتی شورا در جلسات شورا، به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل بودجه سازمان پرداخت می شود.

ماده 14 ـ در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیات مدیره باید فهرست دارایی های خود، همسر و افراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند.

ماده 15 ـ حسابرس ـ بازرس سازمان از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی برای یک سال توسط شورا انتخاب می شود، انتخاب حسابرس ـ بازرس حداکثر برای دو دوره امکان پذیر خواهد بود.

ماده 16 ـ انجام هرگونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیرمستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای موسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آنها ممنوع است.

ماده 17 ـ اعضای شورا و سازمان موظفند فعالیت های اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را کـه طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته اند یا دارند، به رئیس قوه قضائیه گزارش دهند.

ماده 18 ـ اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای موسسه حسابرسی سازمان مکلفند از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه ای کـه در اجرای وظایف خود از آنها مطلع می شوند، حتی پس از خاتمه دوران تصدی خود، خودداری کنند. متخلف به مجازات های مقرر در ماده 46 این قانون محکوم می شود.

ماده 19 ـ اصلاح 1401/06/30 ـ سازمان می تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز کارگروه تعامل‌ پذیری دولت الکترونیکی، اطلاعات مورد نیاز در چارچوب این قانون را از کلیه بانک ها، موسسات اعتباری، شرکت های دولتی، دستگاه های دولتی و عمومی، از جمله دستگاه هایی کـه شمول حکم نسبت به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام آنهاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید. کلیه دستگاه ها و اشخاص مذکور مکلفند اطلاعات مورد نیاز سازمان را در موعد تعیین شده ارائه نمایند.

فصل سوم ـ بازار اولیه

ماده 20 ـ عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می باشد و عرضه عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.

ماده 21 ـ ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تایید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شرکت ها یا طرح های مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی باشد. این موضوع باید در اعلامیه پذیره نویسی قید گردد.

ماده 22 ـ ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید.

تبصره ـ فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار، محتویات بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی کـه باید به سازمان تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار اعلامیه پذیره نویسی و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شرکت ها و سازمان به موجب دستورالعملی است کـه توسط سازمان تنظیم و به تایید شورا می رسد.

ماده 23 ـ سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آنها با مقررات، نسبت به تایید اعلامیه پذیره نویسی اقدام می کند.

تبصره 1 ـ عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد کـه سازمان تعیین می کند. مدت مذکور از سی روز تجاوز نخواهد کرد. سازمان می تواند مدت پذیره نویسی را با تقاضای ناشر و احراز ادله موجه حداکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند.

تبصره 2 ـ ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی کـه سازمان معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل، در اعلامیه پذیره نویسی مشخص می شود.

تبصره 3 ـ استفاده از وجوه تادیه شده، پس از تایید تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است.

تبصره 4 ـ در صورت عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی وجوه گردآوری شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه گذاران عودت داده شود.

ماده 24 ـ اگر سازمان فرم تقاضای تکمیل شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و درخواست اصلاحیه می نماید. سازمان در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حداکثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام کند.

ماده 25 ـ از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون، برای ثبت شرکت های سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکت ها، پس از موافقت سازمان صادر می شود.

ماده 26 ـ از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده 4 قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب 1376/06/30 به سازمان واگذار می شود.

تبصره ـ اوراق مشارکتی کـه به موجب این قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد، از شمول این ماده مستثنی است.

ماده 27 ـ اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است:

1 ـ اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزی و شهرداری ها.

2 ـ اوراق مشارکت منتشره توسط بانک ها و موسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی.

3 ـ اوراق بهادار عرضه شده در عرضه های خصوصی.

4 ـ سهام هر شرکت سهامی عامی کـه کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعیین شده توسط سازمان باشد.

5 ـ سایر اوراق بهاداری کـه به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشند از قبیل اوراق منتشره توسط سازمان ها و مراجع قانونی دیگر.

تبصره ـ ناشر اوراق بهاداری کـه از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی کـه سازمان تعیین می کند، به سازمان گزارش کند.

ماده 28 ـ تاسیس بورس ها، بازارهای خارج از بورس و نهادهای مالی موضوع این قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آنها تحت نظارت سازمان انجام می شود.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون بازار اوراق بهادار (مقررات اوراق بهادار، اوراق مشارکت)

ماده 29 ـ صلاحیت حرفه ای اعضای هیات مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش دهی و نوع گزارش های ویژه حسابرسی نهادهای مالی موضوع این قانون، باید به تایید سازمان برسد.

فصل چهارم ـ بازار ثانویه

ماده 30 ـ پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است کـه به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می رسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست کـه نزد سازمان ثبت نشده است.

تبصره ـ اوراق بهادار معاف از ثبت، از شمول این ماده مستثنی است.

ماده 31 ـ بورس مکلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عموم برساند. این فهرست در حکم سند رسمی است و در سوابق بورس نگهداری خواهد شد.

ماده 32 ـ سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یک از بورس ها را حداکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراری، مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود.

تبصره ـ شرایط اضطرار بر اساس آن دستورالعمل اجرایی خواهد بود کـه به پیشنهاد سازمان به تایید شورا می رسد.

ماده 33 ـ شروع به فعالیت کارگزاری، کارگزاری/ معامله گری و بازارگردانی به هر شکل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در کانون مربوط و رعایت مقررات این قانون و آئین نامه ها و دستورالعمل های اجرایی آن است.

تبصره ـ تا زمانی کـه کانون، کارگزاران/ معامله گران و بازارگردانان تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن کانون را سازمان انجام می دهد. هنگامی کـه تعداد اعضای کانون در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل کانون، کارگزاران/ معامله گران و بازارگردانان الزامی است.

ماده 34 ـ فعالیت کارگزاری و کارگزاری/ معامله گری و بازارگردانی در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس طبق دستورالعملی است کـه به پیشنهاد بورس به تایید سازمان می رسد.

ماده 35 ـ هیات مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضای خود از هر یک از مقررات این قانون یا آئین نامه های ذی ربط طبق آئین نامه انضباطی خود رسیدگی می نماید. رای بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در سازمان می باشد. رای سازمان قطعی و لازم الاجرا می باشد.

ماده 36 ـ اختلافات بین کارگزاران، بازارگردانان، کارگزار/ معامله گران، مشاوران سرمایه گذاری، ناشران، سرمایه گذاران و سایر اشخاص ذی ربط ناشی از فعالیت حرفه ای آنها، در صورت عدم سازش در کانون ها توسط هیات داوری رسیدگی می شود.

ماده 37 ـ هیات داوری متشکل از سه عضو می باشد کـه یک عضو توسط رئیس قوه قضاییه از بین قضات با تجربه و دو عضو از بین صاحبنظران در زمینه های اقتصادی و مالی به پیشنهاد سازمان و تایید شورا به اختلافات رسیدگی می نماید. رئیس قوه قضاییه و سازمان با تایید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود، هر یک، عضو علی البدل تعیین و معرفی می نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیات داوری شرکت نماید. شرایط عضو علی البدل همانند عضو اصلی می باشد.

تبصره 1 ـ ریاست هیات داوری با نماینده قوه قضائیه خواهد بود.

تبصره 2 ـ مدت ماموریت اعضای اصلی و علی البدل دو سال می باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دوره دیگر بلامانع است.

تبصره 3 ـ هیات داوری دارای دبیرخانه ای است کـه در محل سازمان تشکیل می گردد.

تبصره 4 ـ بودجه هیات داوری در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت می شود.

تبصره 5 ـ آرای صادر شده از سوی هیات داوری قطعی و لازم الاجرا است و اجرای آن به عهده اداره ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک می باشد.

ماده 38 ـ در صورتی کـه کارگزار، کارگزار/ معامله گر، بازارگردان، مشاور سرمایه گذاری و سایر تشکل های مشابه درخواست کناره گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، کانون و نیز به بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع می نمایند. تضمین ها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام شده و سایر تعهدات آنها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشکل های مشابه کـه عضویت آنها بر اساس ماده 35 این قانون تعلیق یا لغو می شود، نیز مجری است.

ماده 39 ـ کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشکل های مشابه ملزمند طبق دستورالعملی کـه توسط سازمان تنظیم و ابلاغ می شود، گزارش های لازم را تهیه و به مراجع ذی ربط تسلیم نمایند.

فصل پنجم ـ اطلاع رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه

ماده 40 ـ سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعه اطلاعاتی کـه در فرآیند ثبت اوراق بهادار به دست می آورد، حداکثر ظرف مدت پانزده روز طبق آئین نامه مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد.

بیشتر بخوانید:

مجموعه مقررات مرتبط با قانون بازار اوراق بهادار (مقررات اوراق بهادار، اوراق مشارکت)

ماده 41 ـ سازمان موظف است بورس ها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری و کلیه تشکل های فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.

ماده 42 ـ ناشر اوراق بهادار موظف است صورت های مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش دهی مالی و آئین نامه ها و دستورالعمل های اجرایی کـه توسط سازمان ابلاغ می شود، تهیه کند.

ماده 43 ـ ناشر، شرکت تامین سرمایه، حسابرس و ارزش یابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسئول جبران خسارات وارده به سرمایه گذارانی هستند کـه در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به دلیل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اولیه کـه ناشی از فعل یا ترک فعل آنها باشد، متضرر گردیده اند.

تبصره 1 ـ خسارت دیدگان موضوع این ماده می توانند حداکثر ظرف مدت یک سال پس از تاریخ کشف تخلف به هیات مدیره بورس یا هیات داوری شکایت کنند، مشروط بر این کـه بیش از سه سال از عرضه عمومی توسط ناشر نگذشته باشد.

تبصره 2 ـ فقط اشخاصی کـه اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلف خریده باشند، مجاز به ادعای خسارت می باشند.

ماده 44 ـ سازمان می تواند در صورت آگاهی از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه کننده از طرف ناشر در بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی، عرضه عمومی اوراق بهادار را در هر مرحله ای کـه باشد، متوقف کند.

ماده 45 ـ هر ناشری کـه مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی کـه توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید:

1 ـ صورت های مالی سالانه حسابرسی شده.

2 ـ صورت های مالی میان دوره ای شامل صورت های مالی شش ماهه حسابرسی شده و صورت های مالی سه ماهه.

3 ـ گزارش هیات مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس.

4 ـ اطلاعاتی کـه اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد.

فصل ششم ـ جرایم و مجازات ها

ماده 46 ـ اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

1 ـ هر شخصی کـه اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را کـه حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی کـه از طرف آنها به هر عنوان نمایندگی داشته باشند، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آنها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید.

2 ـ هر شخصی کـه با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.

3 ـ هر شخصی کـه اقدامات وی نوعاً منجر به ایجاد ظاهری گمراه کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمت های کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود. (رای 1264276 مورخ 1403/05/30 هیات تخصصی دیوان عدالت اداری)

4 ـ هر شخصی کـه بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره نویسی به منظور عرضه عمومی اوراق بهادار نماید.

تبصره 1 ـ اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای اطلاعات نهانی شرکت شناخته می شوند:

الف ـ مدیران شرکت شامل اعضای هیات مدیره، هیات عامل، مدیرعامل و معاونان آنان.

ب ـ بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وکلای شرکت.

ج ـ سهامدارانی کـه به تنهایی و یا به همراه افراد تحت تکفل خود، بیش از ده درصد سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان.

د ـ مدیرعامل و اعضای هیات مدیره و مدیران ذی ربط یا نمایندگان شرکت های مادر (هلدینگ) کـه مالک حداقل ده درصد سهام یا دارای حداقل یک عضو در هیات مدیره شرکت سرمایه پذیر باشند.

ه ـ سایر اشخاصی کـه با توجه به وظایف، اختیارات و یا موقعیت خود به اطلاعات نهانی دسترسی دارند.

تبصره 2 ـ اشخاص موضوع تبصره 1 این ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را کـه مبتنی بر اطلاعات نهانی نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به سازمان و بورس مربوط گزارش کنند.

ماده 47 ـ اشخاصی کـه اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان و یا بورس ارائه نمایند یا تصدیق کنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارک جعلی را در تهیه گزارش های موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازات های مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب 1375/03/06 محکوم خواهند شد.

ماده 48 ـ کارگزار، کارگزار/ معامله گر، بازارگردان و مشاور سرمایه گذاری کـه اسرار اشخاصی را کـه برحسب وظیفه از آنها مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازات های مقرر در ماده 648 قانون مجازات اسلامی مصوب 1375/03/06 محکوم خواهد شد.

ماده 49 ـ اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

1 ـ هر شخصی کـه بدون رعایت مقررات این قانون تحت هر عنوان به فعالیت هایی از قبیل کارگزاری، کارگزار/ معامله گری، یا بازارگردانی کـه مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هر یک از عناوین مزبور معرفی کند.

2 ـ هر شخصی کـه به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارک مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند.

3 ـ هر شخصی کـه مسئول تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی و امثال آنها جهت ارائه به سازمان می باشد و نیز هر شخصی کـه مسئولیت بررسی و اظهارنظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را بر عهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید.

4 ـ هر شخصی کـه عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارک یا گزارش های خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوء استفاده قرار دهد.

بیشتر بخوانید: